Άρθρο 29 – Συγχώνευση – Διαδικασία – Μετατροπή

1. Δύο ή περισσότεροι ΑΣ μπορεί να συγχωνευθούν είτε με τη σύσταση νέου ΑΣ, στον οποίο ενσωματώνονται οι συγχωνευόμενοι, είτε με την απορρόφηση ενός ή περισσότερων υφιστάμενων ΑΣ από άλλον, ο οποίος ήδη λειτουργεί.
2. Για τη συγχώνευση απαιτείται:
α) Απόφαση των Γενικών Συνελεύσεων καθενός από τους προς συγχώνευση ΑΣ, που λαμβάνεται με την εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία που ορίζονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 13 και στην παράγραφο 2 του άρθρου 14, αντίστοιχα, του νόμου αυτού. Η απόφαση αυτή αφορά την έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και τις, κατά περίπτωση, τροποποιήσεις του Καταστατικού, που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης. Τα Διοικητικά Συμβούλια ή τα Εποπτικά Συμβούλια των ΑΣ που συγχωνεύονται καταρτίζουν εγγράφως Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία :
– την επωνυμία, την καταστατική έδρα των συγχωνευομένων, καθώς και τον αριθμό καταχώρησης των Καταστατικών τους και των τροποποιήσεων αυτών στο Βιβλίο Μητρώου Αγροτικών Συνεταιριστικών Οργανώσεων του αρμοδίου Ειρηνοδικείου,
– την επωνυμία και την έδρα, που προτείνεται για τον ΑΣ που θα προέλθει από τη συγχώνευση.
– τον τρόπο κατανομής των συνεταιρικών μερίδων.
– τους ενδεχόμενους ειδικούς όρους ή πλεονεκτήματα που συνδέονται με τις υποχρεωτικές, πρόσθετες υποχρεωτικές και προαιρετικές μερίδες.
– την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των συγχωνευομένων ΑΣ, θεωρούνται λογιστικά τελούμενες για λογαριασμό του νέου ΑΣ.
Οι συγχωνευόμενοι ΑΣ μπορούν να προσθέσουν και άλλα στοιχεία στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.
β) Δημοσίευση περίληψης του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σε μία εφημερίδα ευρείας κυκλοφορίας του νομού της έδρας των υπό συγχώνευση ΑΣ, εντός προθεσμίας δέκα (10) ημερών, από την ημέρα λήψεως της τελευταίας εκ των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των συγχωνευομένων ΑΣ.
γ) Εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευομένων ΑΣ. Για την εκτίμηση συντάσσεται έκθεση προς τη Γενική Συνέλευση των μελών των συγχωνευομένων ΑΣ, από τριμελή επιτροπή εμπειρογνωμόνων. Τα πρόσωπα αυτά, που ορίζονται με συμφωνία των συγχωνευομένων ΑΣ, εξετάζουν επίσης και τους όρους που περιλαμβάνονται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Κάθε πρόσωπο του προηγουμένου εδαφίου έχει το δικαίωμα να λαμβάνει από τους συγχωνευόμενους ΑΣ οποιαδήποτε πληροφορία ή έγγραφο χρήσιμο για την διεκπεραίωση του έργου της εκτίμησης καθώς και να διενεργεί όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να προβαίνει στους αναγκαίους ελέγχους.
δ) Σύγκληση, μετά από πρόσκληση των Διοικητικών Συμβουλίων ή των Εποπτικών Συμβουλίων των υπό συγχώνευση ΑΣ, των μελών τους σε κοινή Γενική Συνέλευση. Η Συνέλευση αυτή εκλέγει το νέο Διοικητικό Συμβούλιο και το Εποπτικό Συμβούλιο του νέου ΑΣ, που προκύπτει από τη Συγχώνευση.
ε) Έγκριση του Καταστατικού κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 3 του παρόντος νόμου.
στ) Καταχώριση του εγκεκριμένου Καταστατικού στο Εθνικό Μητρώο Αγροτικών Συνεταιρισμών του άρθρου 22, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 4. Από την ημερομηνία αυτή συντελείται η συγχώνευση και όλα τα περιουσιακά στοιχεία των συγχωνευομένων αποτελούν περιουσία του νέου ΑΣ. Ο Υποθηκοφύλακας μεταγράφει τα ακίνητα στον νέο ΑΣ που προέκυψε από τη συγχώνευση, σημειώνοντας σχετική πράξη στα βιβλία του ύστερα από αίτημα του Διοικητικού Συμβουλίου του νέου ΑΣ και την προσκόμιση όλων των απαιτούμενων από το Υποθηκοφυλακείο στοιχείων, καθώς και τον αριθμό καταχώρησής του στο Μητρώο της Εποπτεύουσας Αρχής.
3. Μέλη, που δεν επιθυμούν τη συγχώνευση, μπορούν να αποχωρήσουν σύμφωνα με τους όρους του Καταστατικού του ΑΣ που πρόκειται να συγχωνευθεί και στον οποίο ανήκουν. Η τυχόν υπεραξία που προκύπτει από την αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων, απαλλάσσεται από κάθε φόρο και τέλος και εγγράφεται σε λογαριασμό του τακτικού αποθεματικού του νέου ΑΣ.
4. Η συγχώνευση συνεπάγεται, από την ημέρα που συντελείται, την καθολική διαδοχή του νέου ΑΣ σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των ΑΣ που συγχωνεύθηκαν. Ο νέος ΑΣ υποκαθίσταται αυτοδικαίως σε όλα γενικά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των ΑΣ που συγχωνεύθηκαν.
5. Τα μέλη των ΑΣ που συγχωνεύθηκαν είναι αυτοδικαίως μέλη του νέου ΑΣ με όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που ορίζει το νέο Καταστατικό.
6. Οι συνεταιρικές μερίδες των ΑΣ που συγχωνεύθηκαν αποτελούν το κεφάλαιο του νέου ΑΣ. Αν οι συνεταιρικές αυτές μερίδες είναι άνισες, η κοινή Γενική Συνέλευση της παραγράφου 3 του άρθρου αυτού, με απόφασή της, ορίζει τον τρόπο προσαρμογής των μερίδων που υπολείπονται του ύψους της συνεταιρικής μερίδας του νέου ή του απορροφώντος ΑΣ.
7. Η συγχώνευση των ΑΣ δεν επιφέρει διακοπή των δικών, στις οποίες είναι διάδικοι. Εκκρεμείς δίκες των ΑΣ που συγχωνεύθηκαν συνεχίζονται από τον νέο ΑΣ.
9. Οι ΑΣ, που συγχωνεύονται, απαλλάσσονται της υποχρέωσης καταβολής κάθε φόρου, τέλους χαρτοσήμου και φόρου υπέρ τρίτων, αμοιβών συμβολαιογράφων, υποθηκοφυλάκων, που έχει σχέση με τη συγχώνευση και μετατροπή.
10. Οι κάθε είδους φορολογικές απαλλαγές και κίνητρα για την ενίσχυση των συγχωνεύσεων των ΑΣ, που θεσπίστηκαν και περιλαμβάνονται στις διατάξεις των παραγράφων 2 έως και 13 του άρθρου 43 του ν. 2169/1993 (ΦΕΚ 149 Α΄), όπως αυτός ισχύει σήμερα, εξακολουθούν να ισχύουν.
11. Είναι δυνατή η εισφορά ενός ή περισσότερων κλάδων ή τμημάτων λειτουργούντος ΑΣ, σε λειτουργούσα ΑΕΣ, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης του ΑΣ, η οποία λαμβάνεται επίσης με την εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία που ορίζονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 13 και στην παράγραφο 2 του άρθρου 14 αντίστοιχα του παρόντος νόμου. Στην περίπτωση αυτή είναι δυνατή και η εισφορά περιουσιακών στοιχείων για τα οποία δόθηκε επιχορήγηση από τους εκάστοτε ισχύοντες αναπτυξιακούς νόμους με την προβλεπόμενη από αυτούς διαδικασία.
12. Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται συμπληρωματικά και ανάλογα οι διατάξεις του νόμου 4548/2018 (104 Α΄) για τις Ανώνυμες Εταιρείες, όπως ισχύει.
13. Οι παντός είδους φορολογικές απαλλαγές και κίνητρα που προβλέπονται για όλες τις περιπτώσεις συγχωνεύσεων, μετατροπών, απορροφήσεων, εισφορών κλάδων κλπ. που προβλέπουν οι κείμενες διατάξεις εφαρμόζονται και για τις κάθε είδους συγχωνεύσεις, μετατροπές, απορροφήσεις, εισφορών κλάδων κ.λπ. του παρόντος άρθρου.