Άρθρο 47 – Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) τουλάχιστον του κεφαλαίου της μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντι ανταλλάγματος, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός πέντε (5) ετών από τότε που ο πλειοψηφών μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.

2. Στον έλεγχο των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και στον προσδιορισμό του ανταλλάγματος προβαίνει, μετά από αίτηση του πλειοψηφούντος μετόχου, το δικαστήριο με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο αιτών υποβάλλει στο δικαστήριο έκθεση πραγματογνωμοσύνης, που συντάσσεται από τα πρόσωπα της παρ. 3 του άρθρου 17. Τα πρόσωπα αυτά ορίζει ο αιτών. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται να παράσχει στα πρόσωπα αυτά όλα τα αναγκαία οικονομικά στοιχεία. Το δικαστήριο δεν δεσμεύεται από την έκθεση αυτή.

3. Ο πλειοψηφών μέτοχος οφείλει να παρακαταθέσει το συνολικό αντάλλαγμα, που αντιστοιχεί στις μετοχές της μειοψηφίας, σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίο αναλαμβάνει να καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, μετά από έλεγχο της νομιμοποίησής τους. Η καταβολή γίνεται με την παράδοση των μετοχικών τίτλων, εφόσον έχουν εκδοθεί. Το πιστωτικό ίδρυμα μπορεί να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να παρακαταθέσει στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων το μέρος του ανταλλάγματος που δεν αναζητήθηκε για διάστημα τουλάχιστον έξι (6) μηνών. Η παρακατάθεση του ανταλλάγματος στο πιστωτικό ίδρυμα συνοδεύεται από τη δικαστική απόφαση της παρ. 2 και αντίγραφο της έκθεσης πραγματογνωμοσύνης. Οι μειοψηφούντες μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων έναντι του κόστους αυτών.

4. Η άσκηση του δικαιώματος της παρ. 1 γίνεται, επί ποινή ακυρότητας, με σχετική δημόσια δήλωση, που περιλαμβάνει:
α) την επωνυμία της εταιρείας, τα στοιχεία του ασκούντος το δικαίωμα και το ποσοστό που ο τελευταίος έχει στην εταιρεία,
β) τα στοιχεία και το περιεχόμενο της δικαστικής απόφασης για τη διαπίστωση των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος και τον προσδιορισμό του ανταλλάγματος, και
γ) τα στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος όπου έχει γίνει η παρακατάθεση του ανταλλάγματος και από το οποίο οι μέτοχοι της μειοψηφίας μπορούν να εισπράξουν το αντάλλαγμα, καθώς και τυχόν προϋποθέσεις για την είσπραξη τούτου. Ιδιαίτερα, πρέπει να επισημαίνεται η δυνατότητα του πιστωτικού ιδρύματος να παρακαταθέσει το αντάλλαγμα στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.

5. Η δήλωση της προηγούμενης παραγράφου υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Από την ημερομηνία της δημοσίευσης, οι μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων περιέρχονται αυτοδικαίως στον πλειοψηφούντα μέτοχο, και οι μειοψηφούντες μέτοχοι μπορούν να εισπράξουν αμέσως το αντάλλαγμα. Εάν έχουν εκδοθεί μετοχικοί τίτλοι, μέχρι την παράδοσή τους κατά την παρ. 3 ενσωματώνουν μόνο το δικαίωμα λήψης του ανταλλάγματος.

6. Εάν οι μέτοχοι της μειοψηφίας είναι γνωστοί, η δήλωση της παρ. 5 μπορεί να αντικατασταθεί με ατομική γνωστοποίηση προς τους μετόχους, με τρόπο που αποδεικνύει την παραλαβή της. Στην περίπτωση αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών κάθε μετόχου επέρχεται κατά το χρόνο της τελευταίας γνωστοποίησης, η οποία πρέπει να συντελεσθεί εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την πρώτη. Σχετική ειδοποίηση για το χρόνο της πρώτης και της τελευταίας γνωστοποίησης γίνεται με νέα δήλωση του μετόχου που ασκεί το δικαίωμα εξαγοράς με τον ίδιο τρόπο.

7. Η μεταβίβαση των μετοχών δεν κωλύεται από τυχόν άσκηση ενδίκων μέσων, αίτησης ανάκλησης ή μεταρρύθμισης ή τριτανακοπής κατά της απόφασης που διαπίστωσε τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και όρισε το αντάλλαγμα. Στην περίπτωση αυτή, αξίωση αποζημίωσης δεν αποκλείεται.

  • 31 Μαΐου 2018, 12:45 | Αθηνά Σκολαρίκου (Ζέπος & Γιαννόπουλος)
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Άρθρο 47 παρ. 5: Δεδομένου ότι η δήλωση θα γίνεται από τον πλειοψηφούντα μέτοχο και όχι από την εταιρεία, κρίνεται σκόπιμο να αποσαφηνιστεί ποιο θα είναι το μέσο δημοσιότητας της δήλωσης κατά την παρ. 5 (δια του γεμή, τύπου, internet κλπ.). Επίσης προτείνεται να προστεθεί «Από την ημερομηνία της δημοσίευσης, οι μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων…» για να είναι σαφές πότε επέρχονται τα αποτελέσματα της μεταβίβασης.

  • 29 Μαΐου 2018, 10:55 | Γιάννης Αψούρης
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    παρ. 1 : Γιατί το δικαίωμα στο squeeze out της μειοψηφίας να έχει μόνο «ένας μέτοχος» και όχι περισσότεροι που ενεργούν από κοινού;