Άρθρο 43 – Δεσμευμένες μετοχές

1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την έκδοση δεσμευμένων μετοχών, των οποίων η μεταβίβαση εξαρτάται από την έγκριση της εταιρείας. Την έγκριση παρέχει το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση κατά τις προβλέψεις του καταστατικού. Το καταστατικό δύναται να ορίζει τους λόγους για τους οποίους επιτρέπεται η άρνηση της έγκρισης.

2. Το καταστατικό μπορεί να ορίσει και άλλες μορφές περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών, όπως ιδίως:
α) το ανεπίτρεπτο της μεταβίβασης, αν οι μετοχές δεν προσφερθούν προηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς,
β) την υπόδειξη, εκ μέρους της εταιρείας, μετόχου ή τρίτου που θα αποκτήσει τις μετοχές, εάν ο μέτοχος επιθυμεί τη μεταβίβασή τους,
γ) τον όρο ότι, προκειμένου να εγκριθεί η μεταβίβαση μετοχών σε τρίτο, ο τρίτος θα δεσμευθεί να αποκτήσει μετοχές και άλλων μετόχων, που θα προσφερθούν με τους ίδιους όρους υπό τους οποίους εγκρίνεται η μεταβίβαση ή και διαφορετικούς όρους, κατά τις διατάξεις του καταστατικού, ή
δ) τον όρο ότι, σε περίπτωση μεταβίβασης μετοχών από μέτοχο σε τρίτο, οι λοιποί μέτοχοι θα υποχρεούνται να μεταβιβάσουν και αυτοί στον τρίτο ποσοστό αντίστοιχο μετοχών σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.
Το καταστατικό πρέπει να ορίζει τη διαδικασία, τους όρους και την προθεσμία, εντός της οποίας η εταιρεία εγκρίνει τη μεταβίβαση ή προβαίνει στην υπόδειξη αγοραστή. Αν παρέλθει η προθεσμία αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών είναι ελεύθερη. Οι περιορισμοί της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται να καθιστούν τη μεταβίβαση αδύνατη. Μεταβιβάσεις κατά παράβαση των διατάξεων του καταστατικού είναι άκυρες.

3. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι στις περιπτώσεις της προηγούμενης παραγράφου, εάν η εταιρεία αρνηθεί να εγκρίνει τη μεταβίβαση των μετοχών ή δεν δίνει απάντηση στο μέτοχο εντός της προβλεπόμενης από το καταστατικό προθεσμίας, υποχρεούται, μετά από αίτηση του μετόχου και εντός τριών (3) μηνών από την υποβολή της, να εξαγοράσει τις μετοχές σύμφωνα με το άρθρο 45. Η προθεσμία της παρ. 3 του άρθρου 45 αρχίζει από τη λήξη της προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου.

4. Οι περιορισμοί στη μεταβίβαση δεν ισχύουν σε περίπτωση θανάτου, κατάσχεσης, πτώχευσης ή υπαγωγής του μετόχου σε άλλη συλλογική διαδικασία εκποίησης της περιουσίας του. Όμως το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι στις περιπτώσεις αυτές οι μετοχές εξαγοράζονται από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία, αντί πλήρους τιμήματος που προσδιορίζει το δικαστήριο με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Η υπόδειξη πρέπει να γίνει μέσα σε ένα (1) μήνα από τότε που η εταιρεία λάβει γνώση του περιστατικού και πρέπει να γνωστοποιείται κατά περίπτωση στον μέτοχο, τον κληρονόμο ή κληροδόχο, τον δανειστή, το σύνδικο ή το όργανο της άλλης συλλογικής διαδικασίας. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι οι λοιποί μέτοχοι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά κατά την αναλογία τους στο λοιπό κεφάλαιο της εταιρείας.

5. Το όργανο, που λαμβάνει την απόφαση έκδοσης ομολογιακού δανείου με ονομαστικές, μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες, μπορεί να αποφασίσει την εφαρμογή στις εκδιδόμενες ομολογίες των περιορισμών που αφορούν στη μεταβίβαση των μετοχών. Μεταβιβάσεις ομολογιών κατά παράβαση των περιορισμών αυτών είναι άκυρες.

  • 31 Μαΐου 2018, 12:11 | Αθηνά Σκολαρίκου (Ζέπος & Γιαννόπουλος)
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Άρθρο 43 παρ. 4: Η υπόδειξη από την εταιρεία ενώ είναι βεβαίως σκόπιμη, παρουσιάζει επιπλοκές-ποιος είναι αρμόδιος για την εν λόγω υπόδειξη το ΔΣ; Ή η ΓΣ (που είναι η πιο κατάλληλη για θέματα που αφορούν μετόχους). Στην τελευταία όμως περίπτωση πως θα γίνει η ψηφοφορία, ιδίως αν δεν είναι δυνατή η επίτευξη απαρτίας και πλειοψηφίας λόγω του θανάτου ή της κατάσχεσης;