- Υπουργείο Ανάπτυξης και Επενδύσεων - http://www.opengov.gr/ypoian -

Άρθρο 19 – Ευθύνη

1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή οι διαχειριστές της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρείας ευθύνονται έναντι των μετόχων ή των εταίρων της εταιρείας τους για κάθε πταίσμα τους κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

2. Κάθε εμπειρογνώμονας του άρθρου 10 ευθύνεται έναντι των μετόχων ή των εταίρων των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση για κάθε πταίσμα του κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων του.

3. Δεν θίγεται η ευθύνη των προσώπων που αναφέρονται στις προηγούμενες παραγράφους για ζημία τρίτων κατά τις γενικές διατάξεις.

4. Οι αξιώσεις των παραγράφων 1 και 2 εισάγονται στο καθ’ ύλην αρμόδιο δικαστήριο κατά την τακτική διαδικασία και δύναται να ασκούνται από ειδικό εκπρόσωπο, ο οποίος διορίζεται από το δικαστήριο του άρθρου 5 με αίτηση κάθε διαδίκου ή, ειδικά αν πρόκειται για ανώνυμη εταιρεία, με αίτηση μετόχου ή μετόχων που κατά τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 κατείχαν τουλάχιστον το ένα πεντηκοστό (1/50) του μετοχικού κεφαλαίου. Για τον ορισμό ειδικού εκπροσώπου, το δικαστήριο πρέπει να πιθανολογήσει την ύπαρξη της αξίωσης των αιτούντων. Η απόφαση του δικαστηρίου δεν υπόκειται σε ένδικα μέσα. Σε περίπτωση άσκησης αξιώσεων κατά περισσότερων υποχρέων, είναι δυνατό να οριστεί ο ίδιος ή διαφορετικοί ειδικοί εκπρόσωποι.

5. Η απόφαση που διορίζει ειδικό εκπρόσωπο υποβάλλεται σε δημοσιότητα, με επιμέλειά του, στη μερίδα της απορροφώσας εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και, κατά περίπτωση, στην ιστοσελίδα της απορροφώσας εταιρείας, μαζί με πρόσκληση του ειδικού εκπροσώπου προς τους μετόχους ή τους εταίρους της απορροφώσας ή της απορροφώμενης εταιρείας να δηλώσουν στον ίδιο αν επιθυμούν να ασκήσει αξιώσεις για λογαριασμό τους. Εφόσον το καταστατικό ή η εταιρική σύμβαση της απορροφώσας ή της απορροφώμενης εταιρείας προβλέπει και άλλους τρόπους ενημέρωσης των μετόχων ή των εταίρων για τη διεξαγωγή γενικής συνέλευσης ή τη λήψη αποφάσεων των εταίρων, αυτοί εφαρμόζονται ανάλογα και στην πρόσκληση του πρώτου εδαφίου. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι πρέπει να προβούν στην ως άνω δήλωση εντός αποκλειστικής προθεσμίας έξι (6) μηνών από την ολοκλήρωση της δημοσιότητας που προβλέπεται στην παρούσα παράγραφο. Κατά τη διάρκεια αυτής της προθεσμίας η παραγραφή των αξιώσεών τους αναστέλλεται.

6. Η απόφαση της παραγράφου 4 καθορίζει την αμοιβή του ειδικού εκπροσώπου, η οποία του οφείλεται από τους μετόχους ή τους εταίρους που εκπροσωπεί αναλογικά με το ποσοστό συμμετοχής εκάστου στην απορροφώσα ή στην απορροφώμενη εταιρεία. Διαφορετική συμφωνία περί αμοιβής μεταξύ του ειδικού εκπροσώπου και των μετόχων ή των εταίρων που εκπροσωπεί δεν αποκλείεται.