Στο Μέρος Δ΄ του ν. 4601/2019 (Α΄ 44), προστίθεται Κεφάλαιο Ζ΄ ως εξής:
«ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ΄
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 139α
Πεδίο εφαρμογής
(άρθρο 86α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Το παρόν Κεφάλαιο εφαρμόζεται στις διασυνοριακές μετατροπές.
2. Το παρόν Κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται σε διασυνοριακές μετατροπές στις οποίες μετέχει εταιρεία με αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοί τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας. Οι ενέργειες στις οποίες προβαίνει η εταιρεία, προκειμένου να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία των περιουσιακών στοιχείων της, λογίζονται ως ισοδύναμες με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση.
3. Στις διασυνοριακές μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών εφαρμόζεται το Μέρος Δ΄, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο παρόν Κεφάλαιο.
Άρθρο 139β
Ορισμοί
(άρθρο 86β Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Για τους σκοπούς του παρόντος Κεφαλαίου νοούνται ως:
α) «εταιρεία»: η Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.), η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.), η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (I.K.E.), η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, η Ευρωπαϊκή Εταιρεία («SE») και κάθε άλλη εταιρεία με μορφή που απαριθμείται στο Παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, «σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου» (L 169),
β) «ημεδαπή εταιρεία»: εταιρεία με καταστατική έδρα στην Ελλάδα εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Ε.Ε.),
γ) «αλλοδαπή εταιρεία»: μη ημεδαπή εταιρεία η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους μέλους της Ε.Ε. και έχει την καταστατική της έδρα, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της εντός της Ε.Ε.,
δ) «διασυνοριακή μετατροπή»: πράξη με την οποία μια εταιρεία, χωρίς να λυθεί ή να τεθεί υπό εκκαθάριση, μετατρέπει τη νομική μορφή υπό την οποία είναι καταχωρισμένη σε ένα κράτος μέλος αφετηρίας, σε μια νομική μορφή του κράτους μέλους προορισμού, περιεχόμενη στο Παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας 2017/1132 και μεταφέρει τουλάχιστον την καταστατική έδρα της στο κράτος μέλος προορισμού, διατηρώντας τη νομική προσωπικότητά της, εφόσον η Ελλάδα αποτελεί είτε το κράτος μέλος αφετηρίας, είτε το κράτος μέλος προορισμού,
ε) «κράτος μέλος αφετηρίας»: κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη εταιρεία υπό τη νομική μορφή της πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή,
στ) «κράτος μέλος προορισμού»: κράτος μέλος στο οποίο μια μετατραπείσα εταιρεία καταχωρίζεται ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής της,
ζ) «μετατραπείσα εταιρεία»: η εταιρεία που συστήνεται σε κράτος μέλος προορισμού ως αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής.
Άρθρο 139γ
Διαδικασίες και διατυπώσεις
(άρθρο 86γ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Εφόσον ημεδαπή εταιρεία μετατρέπεται σε αλλοδαπή, το ελληνικό δίκαιο διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που τηρούνται για τη διασυνοριακή μετατροπή και την απόκτηση του πιστοποιητικού του άρθρου 139ιγ σε σχέση με την εταιρεία αυτή.
2. Εφόσον αλλοδαπή κεφαλαιουχική εταιρεία μετατρέπεται σε ημεδαπή, το ελληνικό δίκαιο διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που τηρούνται μετά τη λήψη του πιστοποιητικού του άρθρου 139ιγ σε σχέση με την εταιρεία αυτή.
Άρθρο 139δ
Σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής
(άρθρο 86δ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας καταρτίζουν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, το οποίο περιλαμβάνει τουλάχιστον:
α) τη νομική μορφή, την επωνυμία της εταιρείας στο κράτος μέλος αφετηρίας και τον τόπο της καταστατικής της έδρας,
β) τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και τον προτεινόμενο τόπο της καταστατικής της έδρας στο εν λόγω κράτος μέλος,
γ) την ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό της εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού,
δ) το προτεινόμενο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή μετατροπή,
ε) τα δικαιώματα που παρέχονται από τη μετατραπείσα εταιρεία στους μετόχους ή εταίρους της υπό μετατροπή εταιρείας που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων, ή τα μέτρα που προτείνονται γι΄ αυτούς,
στ) τις διασφαλίσεις που παρέχονται σε πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα,
ζ) τα ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή εσωτερικών ελεγκτικών οργάνων της εταιρείας,
η) τη δήλωση σχετικά με το κατά πόσον η εταιρεία έλαβε κίνητρα ή επιδοτήσεις στο κράτος μέλος αφετηρίας κατά τα προηγούμενα πέντε (5) έτη,
θ) τις λεπτομέρειες της προσφοράς χρηματικού ανταλλάγματος για τους μετόχους ή εταίρους, σύμφωνα με το άρθρο 139θ,
ι) τις πιθανές επιπτώσεις της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση,
ια) εφόσον συντρέχει περίπτωση, πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι κατά το άρθρο 139ιβ ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων, στον καθορισμό της συμμετοχής τους, στη διοίκηση της μετατραπείσας εταιρείας.
Άρθρο 139ε
Δημοσιότητα
(άρθρο 86ζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης του άρθρου 139η, για τη λήψη απόφασης με αντικείμενο τη διασυνοριακή μετατροπή ημεδαπής εταιρείας, καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.):
α) το σχέδιο της διασυνοριακής μετατροπής,
β) ανακοίνωση που ενημερώνει τους μετόχους ή εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζόμενους, ότι μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία, το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνέλευση, παρατηρήσεις σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, και
γ) η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα του άρθρου 139ζ. Η εταιρεία έχει δικαίωμα να μη δημοσιεύσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.
2. Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται στο Γ.Ε.ΜΗ., κατά την παρ. 1, είναι επίσης προσβάσιμα στο κοινό δωρεάν, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α΄ 71).
3. Οι υποχρεώσεις της παρ. 1 εκπληρώνονται ηλεκτρονικά και δωρεάν.
Άρθρο 139στ
Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς μετόχους ή εταίρους και εργαζομένους
(άρθρο 86ε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Το Διοικητικό συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας συντάσσουν έκθεση προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής, καθώς και τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εργαζόμενους. Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας.
2. Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους μετόχους ή εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους. Η εταιρεία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει και τα δύο αυτά τμήματα, είτε χωριστές εκθέσεις.
3. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους εξηγεί, ιδίως:
α) το χρηματικό αντάλλαγμα και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό του,
β) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους μετόχους ή εταίρους,
γ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων ή εταίρων, σύμφωνα με το άρθρο 139θ.
4. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους δεν απαιτείται, εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις της παρ. 4 του άρθρου 106.
5. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί, ιδίως:
α) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και τα μέτρα για τη διαφύλαξη αυτών,
β) ουσιώδεις μεταβολές των ισχυουσών συνθηκών απασχόλησης ή των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας,
γ) τον τρόπο που τα στοιχεία που αναφέρονται στις περ. α) και β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της εταιρείας.
6. Η έκθεση καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη συνέλευση του άρθρου 139η. Η έκθεση είναι διαθέσιμη σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, στους μετόχους ή εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, εντός της ίδιας προθεσμίας.
7. Εφόσον το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της εταιρείας λάβουν εγκαίρως γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ίδιων των εργαζομένων, σύμφωνα με το π.δ. 240/2006 (Α΄ 252), σχετικά με τις πληροφορίες των παρ. 1 και 5, οι μέτοχοι ή εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη επισυνάπτεται στην έκθεση.
8. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους δεν απαιτείται, αν η εταιρεία και οι θυγατρικές της δεν έχουν εργαζόμενους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο Δ.Σ. ή είναι διαχειριστές.
9. Δεν απαιτείται έκθεση του Δ.Σ. ή των διαχειριστών, αν πληρούνται σωρευτικά οι προϋποθέσεις των παρ. 4 και 8.
10. Οι παρ. 1 έως 9 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο π.δ. 178/2002 (Α΄ 162) και στο Κεφάλαιο ΙΒ΄ του ν. 4052/2012 (Α΄ 41).
Άρθρο 139ζ
Έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων
(άρθρα 86στ και 86ιθ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Για την ημεδαπή εταιρεία συντάσσεται έκθεση ενός (1) ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων προς τους μετόχους ή εταίρους και η οποία είναι διαθέσιμη ένα (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της συνέλευσης του άρθρου 139η. Κατά τα λοιπά, ως προς τους εμπειρογνώμονες, εφαρμόζονται οι παρ. 1, 2 και 3 του άρθρου 10.
2. Στην έκθεση της παρ. 1, οι εμπειρογνώμονες δηλώνουν σε κάθε περίπτωση αν, κατά τη γνώμη τους, το προτεινόμενο χρηματικό αντάλλαγμα ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των εταιρικών συμμετοχών. Κατά την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος οι εμπειρογνώμονες λαμβάνουν υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των εταιρικών συμμετοχών της ημεδαπής εταιρείας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης διασυνοριακής μετατροπής ή την αξία της ημεδαπής εταιρείας, εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής, όπως καθορίζεται σύμφωνα με τις γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Στην ίδια έκθεση αναφέρονται:
α) η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για να καθοριστεί το ποσό του προτεινόμενου χρηματικού ανταλλάγματος,
β) κατά πόσο η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος, η αξία στην οποία κατέληξαν με τη χρήση των εν λόγω μεθόδων και η γνώμη τους, όσον αφορά τη σχετική βαρύτητα που αποδόθηκε στις εν λόγω μεθόδους κατά τον υπολογισμό της αξίας, και
γ) ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης που έχουν ανακύψει.
3. Για τη σύνταξη της έκθεσης ο εμπειρογνώμονας έχει δικαίωμα να λάβει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες από την ημεδαπή εταιρεία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.
4. Αν όλοι οι μέτοχοι ή εταίροι της ημεδαπής εταιρείας συμφωνούν, δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ή έκθεση εμπειρογνωμόνων.
Άρθρο 139η
Έγκριση από τη γενική συνέλευση
(άρθρο 86η Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Για τη διασυνοριακή μετατροπή απαιτείται απόφαση της συνέλευσης της ημεδαπής εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 108 και, κατά περίπτωση, την παρ. 1 του άρθρου 130 και το άρθρο 134, αφού αυτή έχει λάβει γνώση των εκθέσεων της διοίκησης και των εμπειρογνωμόνων, καθώς επίσης και των παρατηρήσεων των εργαζομένων. Στην περίπτωση αυτή, ρήτρες του καταστατικού που απαιτούν πλειοψηφία μεγαλύτερη του ενενήντα τοις εκατό (90%) δεν ισχύουν για το υπερβάλλον ποσοστό.
2. Η απόφαση της συνέλευσης για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής δεν μπορεί να προσβληθεί για το λόγο ότι:
α) το χρηματικό αντάλλαγμα του άρθρου 139θ δεν είναι επαρκές ή
β) οι διαθέσιμες πληροφορίες σχετικά με την παροχή χρηματικού ανταλλάγματος δεν συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις της κείμενης νομοθεσίας.
Άρθρο 139θ
Προστασία των μετόχων ή εταίρων
(άρθρο 86θ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι της ημεδαπής εταιρείας που καταψήφισαν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής έχουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές έναντι καταβολής του επαρκούς χρηματικού ανταλλάγματος που προσδιορίζεται στο σχέδιο. Για την άσκηση του ως άνω δικαιώματος απαιτείται προηγούμενη δήλωση των μετόχων ή εταίρων, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός μηνός από την απόφαση της συνέλευσης του άρθρου 108. Η μετατρεπόμενη ημεδαπή εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, μέσω της οποίας παραλαμβάνει ηλεκτρονικά την ως άνω δήλωση.
2. Το χρηματικό αντάλλαγμα της παρ. 1 καταβάλλεται εντός ενός (1)μηνός από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ιστ.
3. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται από το δικαστήριο της παρ. 1 του άρθρου 5. Η σχετική αγωγή του μετόχου ή εταίρου ασκείται εντός προθεσμίας δύο (2) μηνών από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ιζ. Εντός της ίδιας προθεσμίας, οι μέτοχοι ή εταίροι της ημεδαπής εταιρείας, δύνανται να αξιώσουν την καταβολή πρόσθετου χρηματικού ανταλλάγματος, εφόσον το χρηματικό αντάλλαγμα που προσδιορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής δεν είναι επαρκές. Η τελεσίδικη απόφαση του δικαστηρίου για την παροχή πρόσθετου οικονομικού ανταλλάγματος ισχύει για όλους τους μετόχους ή εταίρους της μετατρεπόμενης ημεδαπής εταιρείας που έχουν δηλώσει την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών τους, σύμφωνα με την παρ. 1.
4. Η διαδικασία της παρ. 3 δεν εμποδίζει την καταχώριση της διασυνοριακής μετατροπής. Η απόφαση του δικαστηρίου δεσμεύει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή μετατροπή.
Άρθρο 139ι
Προστασία των πιστωτών
(άρθρο 86ι Οδηγίας 2017/1133/ΕΕ)
1. Μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 139στ, οι πιστωτές της ημεδαπής εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις έχουν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτό, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, η δε εταιρεία έχει υποχρέωση να τους παράσχει κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι λόγω της διασυνοριακής μετατροπής διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς εγγυήσεις. Οι εγγυήσεις του πρώτου εδαφίου παράγουν αποτελέσματα υπό την προϋπόθεση της συντέλεσης της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ιστ.
2. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται από το δικαστήριο της παρ. 1 του άρθρου 5. Η σχετική αίτηση κατατίθεται εντός προθεσμίας τριών (3) μηνών από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 139στ.
3. Αξιώσεις πιστωτών κατά της ημεδαπής εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις είναι προγενέστερες της δημοσιότητας του άρθρου 139ε, μπορεί να ασκηθούν και ενώπιον των ελληνικών δικαστηρίων εντός δύο (2) ετών από την ημερομηνία συντέλεσης της διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 139ιστ.
4. Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας, συντάσσουν δήλωση, η οποία αποτυπώνει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας σε χρόνο που δεν απέχει περισσότερο από ένα (1) μήνα από την ημερομηνία της δημοσιοποίησης της δήλωσης. Στη δήλωση του πρώτου εδαφίου αναφέρεται, βάσει των πληροφοριών που το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας διαθέτουν, κατά την ημερομηνία έκδοσης της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, ότι δεν γνωρίζουν λόγους από τους οποίους να συνάγεται ότι η μετατραπείσα εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 139ιζ δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν ληξιπρόθεσμες. Η δήλωση του πρώτου εδαφίου υποβάλλεται σε δημοσιότητα μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ε.
5. Η εφαρμογή του παρόντος δεν θίγει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς και ιδίως το ελληνικό Δημόσιο, τον Ηλεκτρονικό Εθνικό Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης (e-Ε.Φ.Κ.Α.) και το Ταμείο Επικουρικής Κεφαλαιοποιητικής Ασφάλισης (Τ.Ε.Κ.Α.).
Άρθρο 139ια
Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων
(άρθρο 86ια Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Στη διασυνοριακή μετατροπή εφαρμόζονται οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων που προβλέπονται στο π.δ. 240/2006 (Α΄ 252) ή, κατά περίπτωση, οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων που προβλέπονται στο Κεφάλαιο ΙΒ΄ του ν. 4052/2012 (Α΄ 41).
2. Με την επιφύλαξη της περ. β) της παρ. 1 του άρθρου 139ε και της παρ. 7 του άρθρου 139στ, η ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων πραγματοποιείται πριν από τη λήψη απόφασης για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και πριν από την έκθεση του άρθρου 139στ, ώστε να δίνεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζόμενους πριν από τη συνέλευση του άρθρου 139η.
3. Για τις πρακτικές λεπτομέρειες της ενημέρωσης και διαβούλευσης εφαρμόζεται το άρθρο 4 του π.δ. 240/2006.
Άρθρο 139ιβ
Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της μετατραπείσας εταιρείας
(άρθρο 86ιβ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Με την επιφύλαξη της παρ. 2 του παρόντος, η μετατραπείσα εταιρεία, εφόσον είναι ημεδαπή, υπόκειται σε κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκησή της, κατά το μέρος κατά το οποίο αυτοί προβλέπονται στις κείμενες διατάξεις, ιδίως στις παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας («SE», L 294), το άρθρο 25 του ν. 3412/2005 (Α΄ 276) και το π.δ. 91/2006 (Α΄ 92).
2. Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση δεν έχουν εφαρμογή, αν η υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου, όπως προβλέπεται στο δίκαιο του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου υπόκειται, και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την έννοια της περ. ια) του άρθρου 2 του π.δ. 91/2006, ή εφόσον οι κείμενες διατάξεις:
α) δεν προβλέπουν τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων, όπως ίσχυε πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή στην υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία, μετρούμενο με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση, ή
β) δεν προβλέπουν ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της μετατραπείσας ημεδαπής εταιρείας, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στην ημεδαπή.
3. Στην περίπτωση της παρ. 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται, με την επιφύλαξη των παρ. 4 έως 6, με ανάλογη εφαρμογή των παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού 2157/2001, του άρθρου 25 του ν. 3412/2005, καθώς και των εξής διατάξεων του π.δ. 91/2006:
α) των παρ. 1, 2, 3, 4, 5 και 7 του άρθρου 3,
β) της παρ. 1, των περ. α), ζ) και η) της παρ. 2, καθώς και της παρ. 3 του άρθρου 4,
γ) του άρθρου 5,
δ) του άρθρου 6,
ε) της παρ. 1 του άρθρου 7, καθώς και του δευτέρου και τρίτου εδαφίου της περ. β) της παρ. 2 του ίδιου άρθρου. Για τους σκοπούς του παρόντος και για την εφαρμογή των διατάξεων αναφοράς που περιλαμβάνονται στο Τμήμα 3 του Παραρτήματος του π.δ. 91/2006, αντί του ποσοστού πενήντα τοις εκατό (50%) που αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο της περ. β) της παρ. 2 του άρθρου 7 του ίδιου π.δ., ισχύει ποσοστό ένα τρίτο (1/3),
στ) των άρθρων 8, 10 και 11,
ζ) των περ. β), γ) και δ) του Τμήματος 3 του Παραρτήματος.
4. Στην παρ. 3, επί μετατραπείσας ημεδαπής εταιρείας ισχύουν τα εξής:
α) Η ειδική διαπραγματευτική ομάδα μπορεί να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στην ημεδαπή.
β) Αν, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή, το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της μετατραπείσας εταιρείας δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα τρίτο (1/3) των μελών του οργάνου αυτού.
γ) Οι κανόνες περί συμμετοχής που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει τέτοιων, μέχρι την εφαρμογή των κανόνων αναφοράς, σύμφωνα με το Τμήμα 3 του Παραρτήματος του π.δ. 91/2006.
5. Αν μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με τους κανόνες της παρ. 2, η εταιρεία αυτή λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.
6. Αν μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, υποχρεούται να λαμβάνει μέτρα, προκειμένου να διασφαλίσει, για τέσσερα (4) έτη από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερης συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής, εγχώριας ή διασυνοριακής, εφαρμόζοντας κατ’ αναλογία τους κανόνες των παρ. 1 έως 5.
7. Η μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία γνωστοποιεί αμελλητί και με κάθε πρόσφορο μέσο στους εργαζόμενους της ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.
8. Η μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία γνωστοποιεί εγγράφως τον αριθμό των απασχολούμενων και τον αριθμό των εκπροσώπων των εργαζομένων, σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, στις αρμόδιες υπηρεσίες του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης, εντός τριμήνου από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής.
Άρθρο 139ιγ
Πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή
(άρθρο 86ιγ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Η διαδικασία της διασυνοριακής μετατροπής υπόκειται σε προληπτικό έλεγχο νομιμότητας, σύμφωνα με το παρόν, ως προς το σκέλος που αφορά στην υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ελέγχου ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης.
2. Η αρμόδια αρχή χορηγεί στην υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή», με το οποίο βεβαιώνονται η συμμόρφωσή της με όλους τους σχετικούς όρους και η ορθή εκτέλεση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων που προηγούνται της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο. Στην ορθή εκτέλεση των εν λόγω διαδικασιών και διατυπώσεων περιλαμβάνονται:
α) η συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, περιλαμβανομένης της έγκρισης από εποπτική ή άλλη αρχή ή της υποβολής γνωστοποίησης σε τέτοια αρχή, αν απαιτείται, και
β) η ικανοποίηση ή εξασφάλιση των χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς και ιδίως το ελληνικό Δημόσιο και τους Φορείς Κοινωνικής Ασφάλισης.
3. H αίτηση για την έκδοση του πιστοποιητικού της παρ. 2, την οποία υποβάλλει προς την αρμόδια αρχή η υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία, συνοδεύεται από:
α) το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής,
β) την έκθεση και την επισυναπτόμενη γνώμη του άρθρου 139στ, καθώς και την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 139ζ, εφόσον υπάρχουν,
γ) παρατηρήσεις που υποβάλλονται σύμφωνα με το άρθρο 139ε,
δ) την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής από τη συνέλευση, όπου απαιτείται,
ε) τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής,
στ) την ύπαρξη θυγατρικών και την έδρα τους,
ζ) τις πληροφορίες σχετικά με τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις των περ. α) και β) της παρ. 2,
η) τη δήλωση της υπό μετατροπή ημεδαπής εταιρείας ότι η διαδικασία του άρθρου 139ιβ έχει αρχίσει, εφόσον απαιτείται.
Για τους σκοπούς της παρούσας, η αρμόδια αρχή μπορεί να ζητεί τις ανωτέρω πληροφορίες των περ. ε) και ζ) απευθείας από τις αρμόδιες κατά περίπτωση αρχές, αν δεν παρέχονται από την ημεδαπή εταιρεία.
4. Η αίτηση της παρ. 3, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή και μόνο ηλεκτρονικά.
5. Στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας των παρ. 1 και 2, η αρμόδια αρχή:
α) εξετάζει όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται σε αυτήν, σύμφωνα με την παρ. 3,
β) όσον αφορά στην κατ΄ άρθρο 139ιβ συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις,
γ) μεριμνά για την επαλήθευση των πληροφοριών της περ. ζ) της παρ. 3.
6. Ο έλεγχος νομιμότητας των παρ. 1 και 2 πραγματοποιείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη συνέλευση της υπό μετατροπή ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με την παρ. 3. Στο πλαίσιο του εν λόγω ελέγχου:
α) Εφόσον διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή μετατροπή πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν εκτελεσθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2, ή
β) εφόσον διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν εκτελεσθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2 και ενημερώνει την εταιρεία για τους λόγους της απόφασής της. Σε αυτή την περίπτωση, η αρμόδια αρχή μπορεί να δώσει στην εταιρεία τη δυνατότητα να εκπληρώσει τις σχετικές προϋποθέσεις ή να ολοκληρώσει τις διαδικασίες και τις διατυπώσεις εντός εύλογου χρονικού διαστήματος.
7. Η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2, εφόσον διαπιστώσει, σύμφωνα με τις επόμενες διατάξεις, ότι η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν στην αποφυγή ή στην καταστρατήγηση του ενωσιακού ή του εθνικού δικαίου, ή σε εγκληματικούς σκοπούς. Στους σκοπούς αυτούς περιλαμβάνεται και η αποφυγή υποχρεώσεων που μπορεί να προκύψουν από εν εξελίξει δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες, οφειλόμενες σε παραβίαση της ημεδαπής νομοθεσίας εν γένει, στον βαθμό που η παραβίαση αυτή ενδέχεται να οδηγήσει στην επιβολή περαιτέρω υποχρεώσεων στην ημεδαπή εταιρεία, μεταξύ άλλων και έναντι φυσικών προσώπων και οντοτήτων του ιδιωτικού δικαίου.
8. Εφόσον η αρμόδια αρχή, στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας που διενεργεί με βάση τις ανωτέρω διατάξεις, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για τους σκοπούς της παρ. 7, λαμβάνει υπόψη όλα τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις και τουλάχιστον τις διαθέσιμες σε αυτήν ενδείξεις για τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στο κράτος μέλος στο οποίο η υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία θα εγκατασταθεί μετά από αυτήν, περιλαμβανομένων του σκοπού της επιχείρησης, του τομέα της επένδυσης, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και της θέσης τους, του εξοπλισμού, των πραγματικών δικαιούχων της εταιρείας, του συνήθους τόπου εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου όπου πρέπει να καταβληθούν οι ασφαλιστικές εισφορές, του αριθμού των εργαζομένων που έχουν αποσπαστεί κατά το έτος πριν από τη διασυνοριακή πράξη κατά τον Κανονισμό 883/2004 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 29ης Απριλίου 2004 «για το συντονισμό των συστημάτων κοινωνικής ασφάλειας» (L 166) και του π.δ. 219/2000 (Α΄ 190), του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα από ένα κράτη μέλη κατά τον Kανονισμό 883/2004 και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνονται από την εταιρεία, πριν και μετά, τη διασυνοριακή μετατροπή. Όλα τα ανωτέρω στοιχεία θεωρούνται ενδεικτικά στη συνολική αξιολόγηση και δεν εξετάζονται μεμονωμένα. Η αρμόδια αρχή μπορεί να θεωρήσει το γεγονός ότι η διασυνοριακή μετατροπή έχει ως αποτέλεσμα ο τόπος της πραγματικής διοίκησης ή της οικονομικής δραστηριότητας να βρίσκεται στο κράτος μέλος όπου η εταιρεία πρόκειται να καταχωριστεί μετά τη διασυνοριακή πράξη, ως ένδειξη απουσίας περιστάσεων που οδηγούν σε κατάχρηση ή απάτη.
9. Όταν για τους σκοπούς της αξιολόγησης βάσει των παρ. 7 και 8, είναι αναγκαίο να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες έρευνες, η περίοδος των τριών (3) μηνών της παρ. 6 μπορεί να παραταθεί έως τρεις (3) επιπλέον μήνες.
10. Όταν, λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης βάσει των παρ. 7 και 8, εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις παρ. 6 και 9, η αιτούσα ενημερώνεται από την αρμόδια αρχή για τους λόγους της καθυστέρησης πριν από τη λήξη των προθεσμιών αυτών.
11. Για τους σκοπούς του ελέγχου νομιμότητας που διενεργείται σύμφωνα με τις ανωτέρω διατάξεις, η αρμόδια αρχή δύναται να προσφεύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, διοριζόμενο από την ίδια, ο οποίος δεν έχει καμία προηγούμενη ή τρέχουσα σχέση με την υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία που θα μπορούσε να επηρεάσει την ανεξαρτησία του. Σχετικά με το πρόσωπο των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων και τα κριτήρια ανεξαρτησίας τους εφαρμόζεται ανάλογα το άρθρο 10.
12. Για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της σύμφωνα με τις ως άνω διατάξεις, η αρμόδια αρχή μπορεί να συνεργάζεται με εποπτικές, φορολογικές, ασφαλιστικές ή άλλες καθ΄ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες, περιλαμβανομένων των δικαστικών και εισαγγελικών αρχών και της Αρχής Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες του άρθρου 47 του ν. 4557/2018 (Α΄ 139), καθώς και με αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος της μετατραπείσας αλλοδαπής εταιρείας και να ανταλλάσσει ή να λαμβάνει από αυτές, καθώς και από την υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία, όλες τις πληροφορίες και τα έγγραφα, εμπιστευτικής φύσεως και μη, που απαιτούνται για τη διενέργεια του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας, περιλαμβανομένου του ελέγχου αν η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου. Για τη συνεργασία και ανταλλαγή πληροφοριών ανάμεσα στην αρμόδια αρχή και σε άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες ή αρχές και υπηρεσίες άλλων κρατών μελών εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 34, 34Α, 34Β και 34Γ του ν. 4557/2018.
Άρθρο 139ιδ
Διαβίβαση του πιστοποιητικού
(άρθρο 86ιδ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Το «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση» του άρθρου 139ιγ διαβιβάζεται στην αρχή κράτους μέλους προορισμού που είναι αρμόδια για τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής, ως προς το σκέλος της διαδικασίας που αφορά στην ολοκλήρωση αυτής, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α΄ 71) και είναι διαθέσιμο μέσω αυτού.
2. Η πρόσβαση στο «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση» είναι δωρεάν για τις αρμόδιες αρχές της παρ. 1 και για τα οικεία μητρώα.
Άρθρο 139ιε
Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής
(άρθρο 86ιε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Η διαδικασία της διασυνοριακής μετατροπής υπόκειται σε έλεγχο νομιμότητας, σύμφωνα με το παρόν, ως προς το σκέλος της που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, εφόσον αυτό είναι το δίκαιο που θα διέπει τη μετατραπείσα εταιρεία. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ως άνω ελέγχου ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. Η αρμόδια αρχή ελέγχει, ιδίως, εάν η υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία συμμορφώνεται με τις διατάξεις του ημεδαπού δικαίου περί συστάσεως και καταχώρισης εταιρειών και, εάν οι τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων καθορίστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 139ιβ.
2. Για τους σκοπούς της παρ. 1, η υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία υποβάλλει στην αρμόδια αρχή αίτηση για διενέργεια του ελέγχου και για καταχώριση της διασυνοριακής μετατροπής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, η οποία συνοδεύεται από:
α) το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, και
β) την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής από τη συνέλευση, όπου απαιτείται.
Επιπλέον, εφόσον συντρέχει περίπτωση, η υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία υποβάλλει το συμβολαιογραφικό έγγραφο στον τύπο του οποίου έχει υποβληθεί το καταστατικό της μετατραπείσας ημεδαπής εταιρείας.
3. Η αίτηση της παρ. 2, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται και μόνο ηλεκτρονικά.
4. Η αρμόδια αρχή της παρ. 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή, μόλις διαπιστώσει ότι οι όροι των παρ. 1 και 2 έχουν πληρωθεί.
5. Το πιστοποιητικό του άρθρου 139ιγ γίνεται δεκτό από την αρμόδια αρχή της παρ. 1, ως επαρκής απόδειξη για την ορθή ολοκλήρωση των εφαρμοστέων, πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή διαδικασιών και διατυπώσεων στο οικείο κράτος μέλος, άνευ των οποίων η διασυνοριακή μετατροπή δεν μπορεί να εγκριθεί.
Άρθρο 139ιστ
Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής διάσπασης
(άρθρο 86ιζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Αν η εταιρεία υπό τη νέα νομική της μορφή είναι ημεδαπή, η διασυνοριακή μετατροπή συντελείται με την καταχώριση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής ή με την καταχώριση του συμβολαιογραφικού εγγράφου, εφόσον το καταστατικό της εταιρείας έχει υποβληθεί στον τύπο αυτό, στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, και εφόσον έχουν ολοκληρωθεί οι έλεγχοι των άρθρων 139ιγ και 139ιε.
Άρθρο 139ιζ
Καταχώριση της διασυνοριακής μετατροπής
(άρθρο 86ιστ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Η διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 111.
2. Αν η υπό διασυνοριακή μετατροπή εταιρεία είναι ημεδαπή η σχετική καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) αναφέρει:
α) ότι η διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής,
β) την ημερομηνία διαγραφής της εταιρείας από το μητρώο,
γ) τον αριθμό καταχώρισης, την επωνυμία και τη νομική μορφή της υπό μετατροπή εταιρείας.
3. Αν η μετατραπείσα εταιρεία είναι ημεδαπή, η σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. αναφέρει:
α) ότι η καταχώριση της μετατραπείσας εταιρείας στο μητρώο είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής,
β) την ημερομηνία καταχώρισης της μετατραπείσας εταιρείας στο μητρώο,
γ) τον αριθμό καταχώρισης, την επωνυμία και τη νομική μορφή της μετατραπείσας εταιρείας.
4. Το Γ.Ε.ΜΗ. καθιστά τις πληροφορίες των παρ. 2 και 3 διαθέσιμες και προσβάσιμες δωρεάν και δημοσίως μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. – B.R.I.S.).
5. Αν η μετατραπείσα εταιρεία είναι ημεδαπή, το Γ.Ε.ΜΗ. ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους της υπό μετατροπή εταιρείας, μέσω του Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. – B.R.I.S., ότι η μετατραπείσα εταιρεία έχει καταχωριστεί και ότι η διασυνοριακή μετατροπή έχει συντελεστεί.
6. Αν η υπό μετατροπή εταιρεία είναι ημεδαπή, διαγράφεται από το Γ.Ε.ΜΗ. αμέσως μόλις ληφθεί η ενημέρωση της παρ. 5.
Άρθρο 139ιη
Αποτελέσματα της διασυνοριακής μετατροπής
(άρθρα 86ιη και 86κ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Από την ημερομηνία καταχώρισης της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ιστ:
α) όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, γίνονται στοιχεία της μετατραπείσας εταιρείας,
β) οι εταίροι της εταιρείας συνεχίζουν να είναι εταίροι της μετατραπείσας εταιρείας, εκτός εάν διέθεσαν τα μερίδιά τους, κατά την παρ. 1 του άρθρου 139θ,
γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της εταιρείας τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής γίνονται δικαιώματα και υποχρεώσεις της μετατραπείσας εταιρείας.
2. Διασυνοριακή μετατροπή που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το παρόν δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη, χωρίς να θίγεται η δυνατότητα επιβολής άλλων μέτρων και κυρώσεων σύμφωνα με διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.
