Αρχική Δημόσια ηλεκτρονική διαβούλευση για το σχέδιο νόμου του Υπουργείου Εσωτερικών με τίτλο «Κώδικας Τοπικής Αυτοδιοίκησης»ΜΕΡΟΣ Β’ ΝΟΜΙΚΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΤΟΠΙΚΗΣ ΑΥΤΟΔΙΟΙΚΗΣΗΣ (άρθρα 184-291)Σχόλιο του χρήστη Παπαδόπουλος Γεώργιος | 25 Μαΐου 2026, 20:10
  • Σχόλιο του χρήστη 'Παπαδόπουλος Γεώργιος' | 25 Μαΐου 2026, 20:10

    Παρατηρήσεις επί του άρθρου 289 – Μεταβατικές διατάξεις Κεφαλαίου Ζ΄ για τους Αναπτυξιακούς Οργανισμούς Τοπικής Αυτοδιοίκησης. Η προτεινόμενη ρύθμιση του άρθρου 289 κινείται προς αναγκαία κατεύθυνση, στο μέτρο που επιχειρεί να ρυθμίσει τη μετάβαση Αναπτυξιακών Οργανισμών Τοπικής Αυτοδιοίκησης που εντάσσονται στον υποτομέα ΟΤΑ της Γενικής Κυβέρνησης. Ωστόσο, όπως είναι σήμερα διατυπωμένη, δεν αντιμετωπίζει επαρκώς το βασικό θεσμικό ζήτημα: οι Αναπτυξιακοί Οργανισμοί είναι ανώνυμες εταιρείες ειδικού σκοπού, λειτουργούν υπέρ του δημοσίου συμφέροντος, διέπονται από το δίκαιο των ανωνύμων εταιρειών και τον ν. 4548/2018, υπό την επιφύλαξη ειδικότερων διατάξεων, ενώ ταυτόχρονα, με την ένταξή τους στη Γενική Κυβέρνηση, υπάγονται σε κρίσιμες υποχρεώσεις του δημοσιονομικού πλαισίου του ν. 4270/2014. Η σύμπτωση των δύο καθεστώτων δεν είναι από μόνη της αδύνατη. Είναι όμως αναγκαίο να αποσαφηνιστεί ρητά ποιο καθεστώς εφαρμόζεται σε κάθε λειτουργία. Διαφορετικά, οι Αναπτυξιακοί Οργανισμοί θα βρεθούν να λειτουργούν ταυτόχρονα ως ανώνυμες εταιρείες του ν. 4548/2018, ως οργανισμοί δημοσίου δικαίου για τις δημόσιες συμβάσεις, ως φορείς υποστήριξης ΟΤΑ μέσω προγραμματικών συμβάσεων και ως φορείς Γενικής Κυβέρνησης για τη δημοσιονομική διαχείριση, χωρίς σαφή κατανομή αρμοδιοτήτων και ευθυνών. Το πρόβλημα δεν είναι μόνο λογιστικό ή τεχνικό. Είναι ζήτημα λειτουργικής βιωσιμότητας και ελεγκτικής ασφάλειας. Αν δεν οριστούν ρητά τα αρμόδια όργανα και οι διαδικασίες, θα δημιουργηθούν σοβαρά ζητήματα ως προς τον διατάκτη, τον προϊστάμενο οικονομικών υπηρεσιών, την εκκαθάριση δαπανών, την ταμειακή υπηρεσία, την ανάληψη υποχρεώσεων, την εκτέλεση προϋπολογισμού, τη διαχείριση δεσμευμένων πόρων έργων, τη μισθοδοσία, την υποβολή στοιχείων προς ΓΛΚ/ΥΠΕΣ/ΕΛΣΤΑΤ και τη σχέση των ανωτέρω με τα εταιρικά όργανα του ν. 4548/2018. Ιδίως πρέπει να αποσαφηνιστεί ότι η εφαρμογή του ν. 4270/2014 δεν καταργεί ούτε απορροφά την εταιρική μορφή και λειτουργία των Αναπτυξιακών Οργανισμών. Ο ν. 4548/2018 πρέπει να συνεχίσει να εφαρμόζεται για την εταιρική υπόσταση, τα όργανα διοίκησης, τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο, το καταστατικό, το Γ.Ε.ΜΗ., τις εταιρικές μεταβολές, τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τη λύση ή εκκαθάριση της εταιρείας, εκτός όπου ειδική διάταξη του Κώδικα ή του δημοσιονομικού δικαίου προβλέπει ρητά διαφορετικά. Αντιστοίχως, ο ν. 4270/2014 πρέπει να εφαρμόζεται αποκλειστικά και ειδικά ως προς τη δημοσιονομική διαχείριση: κατάρτιση και εκτέλεση προϋπολογισμού, ανάληψη υποχρεώσεων, εκκαθάριση και πληρωμή δαπανών, οικονομική και ταμειακή υπηρεσία, υποβολή δημοσιονομικών στοιχείων και τήρηση υποχρεώσεων έναντι Γενικής Κυβέρνησης. Χωρίς τέτοια ρητή διάκριση, η καθημερινή λειτουργία των Αναπτυξιακών Οργανισμών θα καταστεί αβέβαιη και εκτεθειμένη σε αντικρουόμενες ερμηνείες. Περαιτέρω, η πρόβλεψη ότι η οικονομική και ταμειακή υπηρεσία δύναται να ασκείται από δήμο ή περιφέρεια που συμμετέχει στον Αναπτυξιακό Οργανισμό δεν επαρκεί, διότι δεν διασφαλίζει υποχρεωτικό μηχανισμό λειτουργίας. Αν ο μέτοχος δήμος ή η μέτοχος περιφέρεια δεν αποδεχθεί ή αδυνατεί να αναλάβει τις σχετικές αρμοδιότητες, ο Αναπτυξιακός Οργανισμός μένει χωρίς νόμιμο και λειτουργικό σχήμα οικονομικής διαχείρισης. Επομένως, πρέπει να προβλεφθεί υποχρεωτικός μηχανισμός υποστήριξης μέχρι τη σύσταση και πλήρη λειτουργία ίδιας οικονομικής υπηρεσίας. Επιπλέον, δεν πρέπει να θεωρηθεί ότι όλοι οι Αναπτυξιακοί Οργανισμοί μπορούν άμεσα, από 1.1.2027, να διαθέτουν πλήρως στελεχωμένη οικονομική υπηρεσία με όλες τις απαιτήσεις φορέα Γενικής Κυβέρνησης. Πολλοί ΑΟΤΑ έχουν συσταθεί ως ευέλικτα εταιρικά σχήματα τεχνικής, επιστημονικής και διοικητικής υποστήριξης των ΟΤΑ, με προσωπικό προσανατολισμένο κυρίως στην υλοποίηση προγραμματικών συμβάσεων, έργων, μελετών και αναπτυξιακών δράσεων. Η αιφνίδια μετατροπή τους σε φορείς με πλήρες δημοσιονομικό κύκλωμα, χωρίς μεταβατική στελέχωση, χωρίς σαφή κατανομή αρμοδιοτήτων και χωρίς υποχρεωτική υποστήριξη από ΟΤΑ-μέτοχο, μπορεί να οδηγήσει σε αδυναμία πληρωμών, καθυστερήσεις έργων και ελεγκτικές εκκρεμότητες. Κρίσιμο επίσης είναι να προβλεφθεί ρητά ότι η ένταξη στη Γενική Κυβέρνηση δεν θίγει την ισχύ υφιστάμενων προγραμματικών συμβάσεων, συμβάσεων έργων, μελετών, υπηρεσιών, προμηθειών, χρηματοδοτικών αποφάσεων, πράξεων ένταξης, εντολών, αναθέσεων, παραδοτέων και λοιπών συμβατικών ή διοικητικών δεσμεύσεων. Η ένταξη στο δημοσιονομικό πλαίσιο δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως λόγος λύσης, ακυρότητας, αναστολής ή υποχρεωτικής τροποποίησης ενεργών συμβάσεων, εκτός αν αυτό απαιτείται ειδικά από τον φορέα χρηματοδότησης ή από ρητή διάταξη νόμου. Ιδιαίτερη μέριμνα απαιτείται και για τα διαθέσιμα των Αναπτυξιακών Οργανισμών. Πρέπει να διακριθούν τα πραγματικά πλεονάζοντα διαθέσιμα από δεσμευμένους πόρους έργων, προγραμματικών συμβάσεων, ειδικών χρηματοδοτήσεων, προκαταβολών, εγγυήσεων, ποσών τρίτων, λογαριασμών ειδικού σκοπού ή ποσών που προορίζονται για συμβατικές πληρωμές. Η αδιακρίτως υπαγωγή όλων των διαθεσίμων σε κανόνες ταμειακής συγκέντρωσης μπορεί να δημιουργήσει αδυναμία εκτέλεσης έργων και συμβάσεων. Για τους λόγους αυτούς, προτείνεται η ουσιώδης συμπλήρωση του άρθρου 289 με ειδική ρήτρα συμβατότητας και λειτουργικής μετάβασης, ως εξής: Προτεινόμενη προσθήκη στο άρθρο 289 «Η υπαγωγή Αναπτυξιακού Οργανισμού Τοπικής Αυτοδιοίκησης στον υποτομέα ΟΤΑ της Γενικής Κυβέρνησης και η εφαρμογή των διατάξεων του ν. 4270/2014 δεν θίγουν τη νομική μορφή του ως ανώνυμης εταιρείας ειδικού σκοπού, την εταιρική του οργάνωση, τη λειτουργία της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου, την εφαρμογή του ν. 4548/2018, τις καταστατικές του προβλέψεις και την εταιρική του υπόσταση, κατά το μέρος που δεν αντίκεινται σε ειδικές διατάξεις δημοσιονομικής διαχείρισης. Οι διατάξεις του ν. 4270/2014 εφαρμόζονται στους Αναπτυξιακούς Οργανισμούς αποκλειστικά ως προς την κατάρτιση, έγκριση, παρακολούθηση και εκτέλεση του προϋπολογισμού, την ανάληψη υποχρεώσεων, την εκκαθάριση και πληρωμή δαπανών, την οικονομική και ταμειακή διαχείριση, την υποβολή δημοσιονομικών στοιχείων και τις συναφείς υποχρεώσεις που απορρέουν από την ένταξή τους στη Γενική Κυβέρνηση. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Αναπτυξιακού Οργανισμού, η οποία εγκρίνεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, καθορίζονται το όργανο που ασκεί καθήκοντα διατάκτη, ο προϊστάμενος οικονομικών υπηρεσιών ή το όργανο που ασκεί τις αντίστοιχες αρμοδιότητες, η διαδικασία ανάληψης υποχρεώσεων, εκκαθάρισης και πληρωμής δαπανών, η ταμειακή λειτουργία, καθώς και η διάκριση αρμοδιοτήτων μεταξύ των εταιρικών οργάνων και των οργάνων δημοσιονομικής διαχείρισης. Μέχρι τη σύσταση, στελέχωση και πλήρη λειτουργία ίδιας οικονομικής και ταμειακής υπηρεσίας, οι σχετικές αρμοδιότητες ασκούνται υποχρεωτικά από την οικονομική υπηρεσία δήμου ή περιφέρειας που συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο του Αναπτυξιακού Οργανισμού, κατά προτεραιότητα από τον μέτοχο με το μεγαλύτερο ποσοστό συμμετοχής ή, σε περίπτωση αδυναμίας ή ισοψηφίας, από φορέα που ορίζεται με απόφαση του Υπουργού Εσωτερικών. Η άσκηση των αρμοδιοτήτων αυτών δεν συνιστά επιχορήγηση, δεν αλλοιώνει την εταιρική μορφή του Αναπτυξιακού Οργανισμού και δεν θίγει τις αρμοδιότητες των εταιρικών του οργάνων. Η ένταξη Αναπτυξιακού Οργανισμού στη Γενική Κυβέρνηση δεν επιφέρει λύση, ακυρότητα, αναστολή, καταγγελία ή υποχρεωτική τροποποίηση υφιστάμενων προγραμματικών συμβάσεων, δημοσίων συμβάσεων, συμβάσεων έργων, μελετών, υπηρεσιών, προμηθειών, χρηματοδοτικών αποφάσεων, πράξεων ένταξης, αναθέσεων, εντολών, παραδοτέων ή λοιπών συμβατικών και διοικητικών δεσμεύσεων. Οι σχετικές συμβάσεις και πράξεις συνεχίζουν να εκτελούνται από τον Αναπτυξιακό Οργανισμό σύμφωνα με τους όρους τους, υπό την επιφύλαξη ειδικότερων απαιτήσεων του φορέα χρηματοδότησης ή ειδικής διάταξης νόμου. Δεν θεωρούνται πλεονάζοντα ταμειακά διαθέσιμα οι δεσμευμένοι πόροι έργων, προγραμματικών συμβάσεων, συγχρηματοδοτούμενων ή ειδικώς χρηματοδοτούμενων πράξεων, προκαταβολών, εγγυήσεων, ποσών τρίτων, λογαριασμών ειδικού σκοπού, καθώς και τα ποσά που προορίζονται για την κάλυψη νομίμως αναληφθεισών συμβατικών υποχρεώσεων. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Εσωτερικών και Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών καθορίζονται τα ειδικότερα κριτήρια διάκρισης των δεσμευμένων και πλεοναζόντων διαθεσίμων. Οι Αναπτυξιακοί Οργανισμοί υποχρεούνται να προσαρμόσουν, όπου απαιτείται, τον Κανονισμό Εσωτερικής Υπηρεσίας, τον κανονισμό οικονομικής διαχείρισης, τον κανονισμό λειτουργίας και τις συναφείς εσωτερικές διαδικασίες τους εντός εύλογης μεταβατικής προθεσμίας, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δώδεκα μηνών από την έναρξη εφαρμογής των υποχρεώσεων του ν. 4270/2014. Μέχρι την ολοκλήρωση της προσαρμογής, η λειτουργία των Αναπτυξιακών Οργανισμών δεν αναστέλλεται και οι πράξεις τους δεν καθίστανται άκυρες αποκλειστικά λόγω της μεταβατικής προσαρμογής, εφόσον τηρούνται οι ουσιώδεις κανόνες δημοσιονομικής διαχείρισης και έχουν ληφθεί οι προβλεπόμενες αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Εσωτερικών και Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών ρυθμίζονται κάθε ειδικότερο θέμα για την εφαρμογή του παρόντος, ιδίως η αντιστοίχιση των εταιρικών οργάνων με τα όργανα δημοσιονομικής διαχείρισης, η διαδικασία ορισμού διατάκτη και προϊσταμένου οικονομικών υπηρεσιών, η προσωρινή ή μόνιμη άσκηση οικονομικής και ταμειακής υπηρεσίας από δήμο ή περιφέρεια μέτοχο, η διαχείριση ειδικών λογαριασμών έργων και χρηματοδοτήσεων, η υποβολή στοιχείων σε ΓΛΚ, ΥΠΕΣ και ΕΛΣΤΑΤ, η προσαρμογή των εσωτερικών κανονισμών, καθώς και κάθε ζήτημα αναγκαίο για την ομαλή μετάβαση των Αναπτυξιακών Οργανισμών στο δημοσιονομικό πλαίσιο της Γενικής Κυβέρνησης.» Συμπερασματικά, το άρθρο 289 πρέπει να ενισχυθεί ουσιωδώς. Η απλή παραπομπή στο δημοσιονομικό πλαίσιο του ν. 4270/2014, χωρίς ρητή ρύθμιση της σχέσης του με τον ν. 4548/2018 και χωρίς σαφή καθορισμό οργάνων, διαδικασιών, αρμοδιοτήτων, μεταβατικής οικονομικής υπηρεσίας και προστασίας υφιστάμενων συμβάσεων, δεν αρκεί για την ασφαλή λειτουργία των Αναπτυξιακών Οργανισμών. Η διάταξη πρέπει να εξασφαλίζει ότι η δημοσιονομική ένταξη δεν θα οδηγήσει σε λειτουργική παράλυση, ελεγκτική αβεβαιότητα ή αποδόμηση του ειδικού ρόλου των Αναπτυξιακών Οργανισμών ως ευέλικτων εργαλείων υποστήριξης της Τοπικής Αυτοδιοίκησης.