Αρχική Δημόσια ηλεκτρονική διαβούλευση για το σχέδιο νόμου του Υπουργείου Εσωτερικών με τίτλο «Κώδικας Τοπικής Αυτοδιοίκησης»ΜΕΡΟΣ Β’ ΝΟΜΙΚΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΤΟΠΙΚΗΣ ΑΥΤΟΔΙΟΙΚΗΣΗΣ (άρθρα 184-291)Σχόλιο του χρήστη ΕΥΣΤΑΘΙΑ ΛΥΡΙΣΤΗ ΔΙΚΗΓΟΡΟΣ | 4 Ιουνίου 2026, 07:50
  • Σχόλιο του χρήστη 'ΕΥΣΤΑΘΙΑ ΛΥΡΙΣΤΗ ΔΙΚΗΓΟΡΟΣ' | 4 Ιουνίου 2026, 07:50

    Οι παρακάτω παρατηρήσεις – διαπιστώσεις – απόψεις αφορούν στο μέρος του σχεδίου Κώδικα που προβλέπει νέες ρυθμίσεις ως προς τους Αναπτυξιακούς Οργανισμούς ΟΤΑ (Μέρος Β΄ Νομικά Πρόσωπα Τοπικής Αυτοδιοίκησης). Ως γενική παρατήρηση αναφέρω την αντίθεση που παρατηρείται μεταξύ των υφιστάμενων διατάξεων του Ν. 4674/2020 και του υπό διαβούλευση νομοσχεδίου. Επιγραμματικά αναφέρω ότι οι νέες διατάξεις απέχουν παρασάγγας από το πνεύμα του Ν. 4674/2020 και την Εισηγητική Έκθεση για τη νομοθέτησή του αλλά και τη μεταγενέστερη Εγκύκλιο 200 του Υπουργείου Εσωτερικών, όπου σαφώς διατυπώνεται η ανάγκη για τη δημιουργία ενός «εργαλείου» προς υποστήριξη των ΟΤΑ στην ορθή διαχείριση των διάφορων χρηματοδοτικών εργαλείων και περαιτέρω την απορρόφηση των κοινοτικών κονδυλίων. Ήδη σήμερα, και ενόσω οι ΑΟΤΑ υποστηρίζουν πράγματι τους ΟΤΑ και έχουν αποδείξει ότι συνεισφέρουν τα μέγιστα στον σκοπό για τον οποίον δημιουργήθηκαν, οι διατάξεις του υπό διαβούλευση νομοσχεδίου ανατρέπουν ουσιωδώς το αρχικό σκεπτικό της σύστασής τους και οδηγούν σε έναν δυσλειτουργικό μηχανισμό, ο οποίος χάνει κάθε ευελιξία που του προσδίδει το υφιστάμενο νομικό πλαίσιο (Ν. 4674/2020 και 4548/2018). Από εταιρείες που λειτουργούν σήμερα με κριτήρια «ελεύθερης» αγοράς, οι ΑΟΤΑ, και ιδία αυτοί οι οποίοι εντάχθηκαν με την πρόσφατη απόφαση της ΕΛΣΤΑΤ στους Φορείς Γενικής Κυβέρνησης (αλλά και αυτοί που θα ενταχθούν με επόμενη/ες σχετική/ές απόφαση/εις), καθίστανται «μικροί δήμοι» ή «μικρές περιφέρειες» με σημαντικές ανάγκες σε ανθρώπινο δυναμικό για την κάλυψη θέσεων με συγκεκριμένα χαρακτηριστικά (βλέπε ΠΟΥ, εκκαθαριστής κλπ) και χωρίς χρηματοδότηση. Για όσους εργάζονται στους ή/και για τους Αναπτυξιακούς Οργανισμούς και έρχονται πλέον αντιμέτωποι με το καθεστώς των Φορέων Γενικής Κυβέρνησης είναι απολύτως αντιληπτό το αδιέξοδο στο οποίο ευρίσκονται σήμερα οι ΑΟΤΑ – ΦΓΚ, με δεδομένες τις δυσκολίες στελέχωσης και λειτουργίας στα πρότυπα των ΦΓΚ, όταν παράλληλα δεν επιχορηγούνται, το προσωπικό τους πλέον (με το υπό διαβούλευση νομοσχέδιο) εντάσσεται στο Ενιαίο Μισθολόγιο, με την απουσία της δυνατότητας μετακίνησης προσωπικού από τους μετόχους – ΟΤΑ και παράλληλα τις απαιτήσεις για ταχύτητα, ευελιξία και αποδοτικότητα με όρους «ελεύθερης αγοράς». Είναι προφανές ότι η νομική μορφή της Ανώνυμης Εταιρείας μόνο κατ’ επίφασιν αποδίδεται πλέον στους ΑΟΤΑ, αφού, ειδικά για τους ΟΤΑ-ΦΓΚ, ελάχιστα πλέον χαρακτηριστικά τους θυμίζουν Α.Ε. του Ν. 4548/2018. Αξίζει δε να σημειωθεί ότι οι ΑΟΤΑ, στη συντριπτική τους πλειοψηφία νεοσύστατες ανώνυμες εταιρείες, από τις οποίες, τόσο οι μέτοχοί τους ΟΤΑ, όσο και η κοινωνία, αναμένουν ουσιαστικό αναπτυξιακό έργο, πριν καλά-καλά αποκτήσουν δομή τέτοια που να τους επιτρέπει να εργαστούν και να δραστηριοποιηθούν προς όφελος των μετόχων ΟΤΑ και των τοπικών κοινωνιών, ήρθαν αντιμέτωποι αφενός μεν με την ένταξη στο Μητρώο Φορέων Γενικής Κυβέρνησης της ΕΛΣΤΑΤ και τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτό, αφετέρου με το υπό διαβούλευση πνιγηρό καθεστώς περιορισμού της λειτουργίας τους με κριτήρια ελεύθερης οικονομίας, με προφανές αποτέλεσμα τον σοβαρό περιορισμό του σκοπού και των δυνατοτήτων τους. Ειδικότερα, ως προς τις διατάξεις του υπό διαβούλευση νομοσχεδίου: 1. Άρθρο 189 παρ. 2: «… δεν επιτρέπεται να συμμετάσχουν…»: να διευκρινιστεί αν πρόκειται για συμμετοχή σε νέα νομικά πρόσωπα ή και εκείνα που οι ΟΤΑ ήδη συμμετέχουν 2. Άρθρο 191 παρ. 4: να διευκρινιστεί ότι, σε περίπτωση που οι παρατάξεις της μειοψηφίας δεν ορίσουν τα 2/5 των μελών του Δ.Σ. των ΑΟΤΑ, τα 2/5 καλύπτονται επίσης από την παράταξη της πλειοψηφίας 3. Άρθρο 191 παρ. 6: αντίθεση με τις διατάξεις περί ανωνύμων εταιρειών και του ρόλου της Γενικής Συνέλευσης της εταιρείας. Τουλάχιστον για τα ΝΠΙΔ, η Γενική Συνέλευση, όπου οι μέτοχοι μετέχουν με εκπρόσωπό τους είναι αρμόδια για την εκλογή του Διοικητικού Συμβουλίου (των ρόλων). Ιδιαίτερο πρόβλημα θα δημιουργηθεί με την προτεινόμενη διάταξη στους πολυμετοχικούς ΑΟΤΑ. ΠΡΟΣΟΧΗ υφίσταται αντίθεση με το πρώτο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 225 του νομοσχεδίου όπου προβλέπεται ότι εφαρμόζεται ο Ν. 4548/2018 4. Άρθρο 191 παρ. 7: καταστρατήγηση των διατάξεων του Ν. 4548/2018 περί ανωνύμων εταιρειών, χωρίς κανέναν απολύτως λόγο και χωρίς να εξυπηρετείται καμία σκοπιμότητα ή να αντιμετωπίζεται κάποια δυσλειτουργία με τη συγκεκριμένη πρόβλεψη – καταστρατήγηση των διατάξεων που αφορούν στο ΓΕΜΗ, δλδ μια εταιρεία θα αποκτά υπόσταση με την ανάρτηση της απόφασης του Περιφερειάρχη/Δημάρχου στη ΔΙΑΥΓΕΙΑ και όχι στο ΓΕΜΗ. Πρόκειται για Ανώνυμες Εταιρείες που λειτουργούν στην αγορά, η υπόστασή τους δε μπορεί να συναρτάται από την ανάρτηση στο πρόγραμμα ΔΙΑΥΓΕΙΑ και όχι από τις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει ο Ν. 4548.2018, καθώς κάθε τρίτος που βλέπει στην επωνυμία το «Α.Ε.» (ειδικά όταν χρησιμοποιείται ο διακριτικός τίτλος) δε μπορεί να γνωρίζει ότι πρόκειται για ΑΟΤΑ 5. Άρθρο 191 παρ. 8: ομοίως η παρ. 8 εκτός πλαισίου Ν. 4548/2018 χωρίς καμία χρησιμότητα. Αντιθέτως επιβαρύνεται σοβαρά η διαδικασία της σύστασης ή ορισμού νέου Δ.Σ. Από ένα ευέλικτο σχήμα και διαδικασία περνάμε σε μια διαδικασία λήψης και έκδοσης αποφάσεων, ορκωμοσίας κλπ., χωρίς ουσιαστική χρησιμότητα 6. Άρθρο 192 παρ. 4: Οι μέτοχοι ΟΤΑ θα πρέπει να έχουν την ευελιξία να ορίζουν νέα μέλη Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τις ανάγκες τους, ήτοι χωρίς χρονικό περιορισμό, τουλάχιστον όχι ως προς το ελάχιστο της θητείας τους. Μπορεί να διατηρηθεί το μέγιστο χρονικό διάστημα της θητείας, να διατυπωθεί όμως η δυνατότητα των μετόχων ΟΤΑ για ορισμό μελών οποτεδήποτε 7. Άρθρο 194: μετατροπή της Ανώνυμης Εταιρείας σε περιφέρεια ή δήμο. Όλα τα θέματα του άρθρου 194, για τους ΑΟΤΑ θα πρέπει να ρυθμίζονται σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στον Ν. 4548/2018, ως ανώνυμη εταιρεία 8. Άρθρο 195 παρ. 1 περ. γ: σύγχυση προκαλείται ως προς τη χρησιμότητα του Κανονισμού Οικονομικής Διαχείρισης για τους ΑΟΤΑ που εντάσσονται στο Μητρώο Φορέων Γενικής Κυβέρνησης της ΕΛΣΤΑΤ 9. Άρθρο 195 παρ. 2: ΑΟΤΑ δύο ταχυτήτων: αυτοί που έχουν ενταχθεί στο Μητρώο ΦΓΚ και στον υποτομέα ΟΤΑ και αυτοί που δεν έχουν ενταχθεί 10. Άρθρο 196 παρ. 2: Σύγχυση προκαλείται κατά πόσον θα ισχύσουν τα ίδια πρότυπα τόσο για τους ΑΟΤΑ που έχουν ενταχθεί στο Μητρώο Φορέων Γενικής Κυβέρνησης όσο και για εκείνους που δεν έχουν ενταχθεί 11. Άρθρο 196 παρ. 3: δυσλειτουργία σε σχέση με την ευθύνη που θα έχουν οι υπάλληλοι της εταιρείας ως προς το έργο του αναδόχου, πιθανή αντιπαράθεση διοίκησης που θα αποφασίσει την ανάθεση και υπαλλήλων, πιθανή απόρριψη του παραδοτέου από την υπηρεσία 12. Άρθρο 196 παρ. 4: άκρως δυσλειτουργική η πρόβλεψη για άσκηση των αρμοδιοτήτων οικονομικής υπηρεσίας από την οικονομική υπηρεσία του οικείου ΟΤΑ. Σύγχυση και αδιέξοδο δημιουργείται στους πολυμετοχικούς ΑΟΤΑ 13. Άρθρο 198 παρ. 2: Ειδικά για τους ΟΤΑ που εντάχθηκαν ή θα ενταχθούν στο Μητρώο ΦΓΚ της ΕΛΣΤΑΤ θα πρέπει να προβλεφθεί ως δυνατότητα και η επιχορήγηση 14. Άρθρο 199 παρ. 1: Αντίθεση με τον Ν. 4548/2018 περί ανωνύμων εταιρειών και την σχετική πρόβλεψη για ορκωτό ελεγκτή – λογιστή που εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση της εταιρείας – προσοχή ελλοχεύει τεράστιος κίνδυνος δυσλειτουργίας καθώς ο ΟΤΑ καλείται να επιτελέσει σημαντικές διοικητικές λειτουργίες για λογαριασμό του ΑΟΤΑ – θα υπάρξουν αναμφισβήτητα καθυστερήσεις και τελικά απαξίωση του έργου των ΟΤΑ. Οι ΑΟΤΑ πρέπει να είναι το εργαλείο για τους μετόχους ΟΤΑ, όχι το αντίστροφο. Το σύνολο των διατάξεων δημιουργεί διοικητικό φόρτο για τους μετόχους ΟΤΑ 15. Άρθρο 200: Πρακτικά οδηγούμαστε σε οικονομικό στραγγαλισμό των ΑΟΤΑ-ΦΓΚ, τους επιβαρύνουμε με πολυάριθμες υποχρεώσεις και περιορίζουμε με κάθε τρόπο την χρηματοδότηση. Πρακτικά αναμένουμε μια ανώνυμη εταιρεία, η οποία μάλιστα λόγω των υποχρεώσεών της ως Φορέα Γενικής Κυβέρνησης έχει υπερβολικά αυξημένες υποχρεώσεις ως προς την ύπαρξη προσωπικού για την κάλυψη συγκεκριμένων ρόλων, να είναι κερδοφόρα από την πρώτη ημέρα λειτουργίας της, να λειτουργεί με κριτήρια ελεύθερης αγοράς, αλλά με υποχρεώσεις ΦΓΚ και να έχει οικονομικά αποτελέσματα ιδιωτικού φορέα με υποχρεώσεις και βαρίδια δημοσίου 16. Άρθρο 207 παρ. 4: θα πρέπει να ληφθεί υπόψη η υφιστάμενη κατάσταση 17. Άρθρο 207 παρ. 4 εδ. δ: να διευκρινιστεί αν οι περιφέρειες δύνανται να έχουν: έναν (1) μονομετοχικό ΑΟΤΑ ΚΑΙ να συμμετέχουν σε άλλον έναν (1) ΚΑΙ να διατηρούν τα νομικά πρόσωπα της παρ. 2 του άρθρου 188, καθώς η συγκεκριμένη διάταξη χρησιμοποιεί τη λέξη «επιπλέον». Γενικά δεν είναι σαφές ποια και πόσα νομικά πρόσωπα θα δύναται πλέον να έχει έναν ΟΤΑ α΄ ή β΄ βαθμού 18. Άρθρο 224 παρ. 1: θα πρέπει να προστεθεί και: «οι πάσης φύσεως αρμοδιότητες που έχουν αποδοθεί στους ΑΟΤΑ δυνάμει ειδικών διατάξεων» (δείτε άρθρα 153-156 Ν. 4876/2021) 19. Άρθρο 226 παρ. 2: ως προς τις Συμβάσεις Μίσθωσης Έργου προκαλείται σύγχυση με την αναφορά στο άρθρο 38 του Ν. 4765/2021 που αφορά σε ΙΔΟΧ 20. Άρθρο 226 παρ. 3: δεν είναι σαφές από τη διατύπωση αν στο συγκεκριμένο άρθρο γίνεται λόγος για συμβάσεις του ν. 4412/2016 ή για άλλη μορφή συνεργασίας 21. Άρθρο 226 παρ. 4: εικάζω ότι έχει γίνει λάθος στις παραγράφους και το ορθό είναι να γίνει αναφορά στους επαγγελματίες της παρ. 2 (στο πρώτο εδάφιο – αντί για 3) και της παρ. 3 (στο δεύτερο εδάφιο – αντί για 4) 22. Άρθρο 226 παρ. 5: τόσο για την περίπτωση ΜΕΤΑΚΙΝΗΣΗΣ όσο και για την περίπτωση ΑΠΟΣΠΑΣΗΣ προσωπικού θα πρέπει να αρθεί οποιοσδήποτε χρονικός περιορισμός ή να δοθεί δυνατότητα ανανέωσης χωρίς αριθμητικούς περιορισμούς. Στην πράξη έχει αποδειχθεί η χρησιμότητα του προσωπικού που μετακινείται στους ΑΟΤΑ από τους μετόχους ΟΤΑ, καθώς το εν λόγω προσωπικό γνωρίζει ήδη την αναπτυξιακή στρατηγική του ΟΤΑ από την εμπειρία του σε αυτόν. Επιπλέον, όπως αποδεικνύεται στην πράξη, το μετακινούμενο προσωπικό προκειμένου να αποδώσει τα μέγιστα, δέον όπως να μην περιορίζεται χρονικά στην παραμονή του στον ΑΟΤΑ, διαφορετικά ερχόμαστε αντιμέτωποι με την περίπτωση όπου μέχρι σήμερα ο υπάλληλος που μετακινήθηκε για 2 + 2 έτη, όταν έχει εξοικειωθεί με το αντικείμενο της απασχόλησης και αποδίδει τα μέγιστα, καλείται να επιστρέψει στην προηγούμενη θέση του (τα αυτά ισχύουν και για την απόσπαση) 23. Άρθρο 226 παρ. 6: να διευκρινιστεί ότι δεν είναι υποχρεωτική η ύπαρξη Διεύθυνσης Τεχνικών Υπηρεσιών (;). 24. Άρθρο 226 παρ. 7: να προστεθεί και η περίπτωση της ΜΕΤΑΚΙΝΗΣΗΣ 25. Άρθρο 226 παρ. 8: ομοίως η πρόβλεψη θα πρέπει να αφορά και τους υπαλλήλους με μετακίνηση 26. Άρθρο 226 παρ. 10: να διευκρινιστεί αν η παράγραφος αφορά και στο έκτακτο προσωπικό των ΑΟΤΑ 27. Άρθρο 226 παρ. 11: να ελεγχθεί η αναφορά στο άρθρο 646 καθώς είναι περιορισμένη.