• Σχόλιο του χρήστη 'PROTERGIA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ' | 14 Μαρτίου 2014, 14:18
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Αξιότιμοι κύριοι, Δια της παρούσης επιστολής θα θέλαμε να διατυπώσουμε τα σχόλια και τις απόψεις μας σχετικά με τη δημόσια διαβούλευση για το σχέδιο νόμου του υπουργείου Περιβάλλοντος, Ενέργειας και Κλιματικής Αλλαγής με τίτλο «Δημιουργία νέας καθετοποιημένης εταιρείας ηλεκτρικής ενέργειας». Καταρχήν, οφείλουμε να χαιρετίσουμε την προσπάθεια αυτή του Υπουργείου, καθώς βρίσκεται στη σωστή κατεύθυνση, σε συμφωνία με τους στόχους που έχουν τεθεί αλλά και τις υποχρεώσεις της χώρας μας για απελευθέρωση της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας. Η αγορά ηλεκτρικής ενέργειας αντιμετωπίζει πολλές και σημαντικές προκλήσεις, και θα αντιμετωπίσει ακόμα περισσότερες ενόψει της επιθυμητής σύζευξης των Ευρωπαϊκών αγορών και της μετάβασης σε μία ενιαία αγορά ηλεκτρικής ενέργειας (target model). Η χώρα μας οφείλει να διαδραματίσει ενεργό ρόλο σε αυτές τις εξελίξεις, συνιστώντας μια κομβική αγορά στην περιοχή της ΝΑ Ευρώπης. Αναγκαία προϋπόθεση για το ανωτέρω αποτελεί η ύπαρξη διαφανούς, ανταγωνιστικής και απελευθερωμένης εσωτερικής αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας στην οποία θα συμμετέχουν με ισότιμο τρόπο καθετοποιημένες επιχειρήσεις. Ως εκ τούτου η ανάληψη δράσεων από πλευράς της Πολιτείας για την μετάβαση της ελληνικής αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας στον τελικό της προορισμό, αυτόν της απευλευθερωμένης και ανταγωνιστικής αγοράς, ο οποίος θα οδηγήσει σε συμπίεση των προσφερόμενων τιμών και θα λειτουργήσει προς όφελος των καταναλωτών, είναι προς την ορθή κατεύθυνση. Η οριστική μετάβαση στην ανταγωνιστική αγορά επιχειρείται μέσω του προωθούμενου νομοσχεδίου να γίνει (α) με την ισότιμη πρόσβαση τρίτων στο λιγνίτη και στα υδάτινα αποθέματα, μέσω της πώλησης συγκεκριμένων σταθμων , προκειμένου να εξασφαλιστεί η δυνατότητα των νέων καθετοποιημένων επιχειρήσεων να δημιουργήσουν ανταγωνιστικό μίγμα καυσίμου και εν τέλει να προσφέρουν ανταγωνιστικότερες τελικές τιμές παραγόμενου προϊόντος και (β) με την μεταβίβαση αντιπροσωπευτικού πελατολογίου. Ειδικότερα επί των σημείων του σχεδίου νόμου σημειώνουμε τα εξής: 1. Αναφορικά με το παραγωγικό δυναμικό που θα συμπεριληφθεί στον εισφερόμενο κλάδο 1.1 Το προωθούμενο προς πώληση χαρτοφυλάκιο δημιουργεί ένα ισορροπημένο μείγμα χαρτοφυλακίου μεταξύ της υφιστάμενης και νέας εταιρίας αγνοώντας πληρως την ύπαρξη των υφιστάμενων ανεξάρτητων σύγχρονων μονάδων φυσικού αερίου. Ως εκ τούτου προτείνεται το μείγμα να μεταβληθεί ενσωματώνοντας στο προς πώληση χαρτοφυλάκιο το λιγνιτικό συγκρότημα της Καρδιάς και αφαιρώντας το εισφερόμενο ποσοστό από μονάδες ΦΑ (Κομοτηνή). Με τον τρόπο αυτό δημιουργούνται οι συνθήκες για δύο καθετοποιημένες επιχειρήσεις ισοδυνάμου μείγματος καυσίμου τουλαχιστον σε βραχυχρόνιο ορίζοντα. 1.2 Ο ΑΗΣ Μελίτη Ι αποτελεί τη νεώτερη λιγνιτική μονάδα της ΔΕΗ Α.Ε. Ωστόσο, θεωρούμε ότι το συνεχιζόμενο πρόβλημα τροφοδοσίας του σταθμού με καύσιμο (ξυλίτη) μπορεί να αποτελέσει τροχοπέδη στην προσέλκυση ιδιωτών επενδυτών. Η επίλυση του ανωτέρω προβλήματος τροφοδοσίας με ξυλίτη, θα δημιουργήσει σαφέστατα ευνοϊκότερες συνθήκες για τη λήψη απόφασης κατασκευής του ΑΗΣ Μελίτη ΙΙ, καθώς θα έχει εξαλειφθεί ένας από τους κυριότερους λόγους ,για τους οποίους κηρύχθηκε άγονος ο από 18/2/2009 σχετικός διαγωνισμός κατασκευής. Ειδικότερα για τον συγκεκριμένο ΑΗΣ, θα πρέπει ΔΕΗ Α.Ε. να ενημερώσει τους υποψήφιους επενδυτές σε ποιο ακριβώς στάδιο βρίσκονται οι σχετικές διαδικασίες αδειοδότησης και ανάπτυξης. 1.3 Σχετικά με τη μονάδα ηλεκτροπαραγωγής με καύσιμο φυσικό αέριο ΑΗΣ Κομοτηνής, θεωρούμε ότι δεν θα πρέπει να αποτελεί μέρος του χαρτοφυλακίου των μονάδων προς πώληση καθόσον έχουν υλοποιηθεί σημαντικότατες επενδύσεις ανεξάρτητων ηλεκτροπαραγωγών οι οποίες μπορούν να συνεισφέρουν στο νέο καθετοποιημένο σχήμα τα απαιτούμενα MW που αφορούν στην ευέλικτη και αξιόπιστη ισχύ προς κάλυψη ενδιάμεσου φορτίου. 1.4 Αναφορικά με τις εισφερόμενες υδροηλεκτρικές μονάδες, θεωρούμε ιδιαίτερα θετικό προς την κατεύθυνση ενίσχυσης του ανταγωνισμού τόσο το μέγεθος της συνολικής ισχύος (~900MW), όσο και την επιλογή της μονάδας παραγωγής ΥΗΣ Θησαυρού, η οποία αποτελεί τον ένα από τους δύο συνολικά αντλητικούς ΥΗΣ της ΔΕΗ Α.Ε. Θα πρέπει όμως να προχωρήσουν οι προβλεπόμενες οριοθέτησεις και διευθετήσεις της κοίτης των ποταμών. 2. Διάφορα 2.1 Πρέπει να διευκρινιστεί ποια προβλέπεται να είναι η διαχείριση της νέας εταιρείας ως προς τις συμβάσεις με τρίτους αναφορικά με τη λειτουργία και συντήρηση των εισφερόμενων μονάδων. 2.2 Θα πρέπει να διευκρινιστεί με ποιο τρόπο θα ρυθμιστούν οι υποχρεώσεις της ΔΕΗ Α.Ε. έναντι των τοπικών κοινωνιών. Για παράδειγμα πιθανές υποχρεώσεις της ΔΕΗ Α.Ε. που σχετίζονται με την αποκατάσταση των παλιών ορυχείων και την αποζημίωση των τοπικών κοινωνιών έναντι υποχρεώσεων της ΔΕΗ. 2.3 Σε σχέση με το άρθρο 3 παρ. 2 του σχεδίου νόμου, παρατηρούμε ότι η σχετική πρόβλεψη δημιουργεί αοριστία και αβεβαιότητα ως προς τα παραλειφθέντα στοιχεία του εισφερόμενου κλάδου (ειδικά ως προς το παθητικό αυτού). Για να προσελκυθούν επενδυτές για τη νέα εταιρεία, θα πρέπει να είναι σαφές και οριστικοποιημένο αυτό που προσφέρεται. Επομένως οποιαδήποτε τροποποίηση του ενεργητικού και του παθητικού που θα ανήκει στη νέα εταιρεία θα πρέπει να λήγει μέχρι την προκήρυξη του διαγωνισμού για τη μεταβίβαση των μετοχών της. 2.4 Δεν είναι κατανοητή η πρόβλεψη του άρθρου 4 παρ. 2 και 3 του σχεδίου νόμου ούτε του στόχου που επιδιώκεται με αυτή. Επίσης, η αναφορά στην παρ. 3 του άρθρου 4 ότι τα ανωτέρω στοιχεία «θα εγγραφούν συγκεντρωτικώς στα εμπορικά βιβλία της νέας εταιρείας» ισοδυναμεί με άρση της υποχρέωσης τήρησης διακριτών λογαριασμών, σύμφωνα με το άρθρο 141 του νόμου 4001/2011; 2.5 Στο άρθρο 8 παρ. 1 του σχεδίου νόμου γίνεται αναφορά σε «οιονεί καθολική διαδοχή», ενώ στο υπόλοιπο του σχεδίου, οι αντίστοιχες αναφορές αφορούν σε «καθολική διαδοχή». Η διαφορετική διατύπωση είναι σκόπιμη και τι επιδιώκει; 2.6 Στην παρ. 2 του άρθρο 8 του σχεδίου νόμου, προβλέπεται ότι για την ολοκλήρωση της απόσχισης δεν απαιτείται η λήψη αδειών, εγκρίσεων κλπ από διοικητικές αρχές. Προτείνεται η συμπλήρωση της πρόβλεψης αυτής με την εκ του νόμου παροχή στην επωφελούμενη εταιρεία του συνόλου των αδειών που σχετίζονται με τις δραστηριότητες του εισφερόμενου κλάδου (πχ να προβλεφθεί η αυτόματη ανανέωση αδειών που επίκειται η λήξη τους ή η δια του νόμου αυτού έκδοση αδειών για έργα των οποίων μία ή περισσότερες άδειες δεν υπάρχουν ή ακόμα και η νομιμοποίηση πιθανως αυθαίρετων κτισμάτων σε έργα που σχετίζονται με τον κλάδο). 2.7 Σε σχέση με τις παρ. 2, 3, και 4 του άρθρου 8 του σχεδίου νόμου, πέραν του ανωτέρω σχολίου, είναι απαραίτητο, κατ’ απόκλιση των γενικών ή ειδικών διοικητικών διατάξεων, να μην απαιτείται η λήψη αδειών και η τήρηση διαδικασιών για μεταβίβαση εμπράγματων δικαιωμάτων, όχι μόνο τους σκοπούς της απόσχισης, αλλά και για τους σκοπούς μεταβίβασης των μετοχών της επωφελούμενης σε νέο επενδυτή, κατόπιν της διαδικασίας του πλειοδοτικού διαγωνισμού (πχ να μην απαιτείται η λήψη άδειας από τη ΡΑΕ για τροποποίηση της μετοχικής σύνθεσης άδειας παραγωγής). 2.8 Στο άρθρο 8 παρ. 6 προβλέπονται οι λεπτομέρειες για τη μεταβίβαση των εργαζομένων του κλάδου. Ειδικότερα προβλέπεται ότι «με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΔΕΗ Α.Ε. καθορίζεται η διαδικασία και οι λεπτομέρειες για τη μεταφορά του προσωπικού στη νέα εταιρεία». Σε σχέση με τα ανωτέρω, πρέπει να ορίζεται με σαφήνεια η ημερομηνία ολοκλήρωσης της μεταφοράς, η οποία πρέπει να προηγείται της κήρυξης του πλειοδοτικού διαγωνισμού. 2.9 Στην παράγραφο 7 του άρθρου 8 προβλέπεται η δυνατότητα επεξεργασίας των προσωπικών δεδομένων άνευ συγκατάθεσης του υποκειμένου αυτών, για τους σκοπούς ολοκλήρωσης της απόσχισης. Όμοια πρόβλεψη πρέπει να προβλεφθεί και για τους σκοπούς του νομικού, οικονομικού και τεχνικού ελέγχου του κλάδου της εταιρείας, που θα λάβει χώρα στα πλαίσια του πλειοδοτικού διαγωνισμού από υποψήφιους επενδυτές. 2.10 Σε σχέση με το άρθρο 11, είναι προβληματική η μη εφαρμογή του άρθρου 479 του ΑΚ, σε σχέση με τη μεταβίβαση στη νέα εταιρεία των περιουσιακών στοιχείων του κλάδου. Πρέπει να προβλεφθεί ευθύνη της ΔΕΗ Α.Ε. για κάθε υποχρέωση του κλάδου (συμπεριλαμβανομένων και των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις εισφερόμενες συμβάσεις προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας). Η ανάγκη αυτή συνδέεται με τη μετέπειτα εξαγορά των μετοχών της επωφελούμενης από νέο επενδυτή, ο οποίος θα εκδηλώσει ενδιαφέρον, μόνο αν λάβει εγγυήσεις για την εταιρείας που επιθυμεί να εξαγοράσει. 3 Συμβάσεις Προμήθειας 3.1 Θα πρέπει να είναι ξεκάθαρο με ποια διαδικασία θα υποχρεωθούν συγκεκριμένοι καταναλωτές να αλλάξουν πάροχο ηλεκτρικής ενέργειας, ίσως χωρίς να το επιθυμούν. Για τον λόγο αυτό προτείνεται η νέα καθετοποιημένη επιχείρηση να μην περιλαμβάνει την μεταφορά πελατολογίου. Άλλωστε η πρόθεση κάθε καθετοποιημένης επιχείρησης είναι η δημιουργία ικανού πελατολογίου το οποίο ια αντικριστεί με το παραγωγικό δυναμικό και κοστολόγιο της επιχείρησης. 3.2 Σε κάθε περίπτωση ακολουθούν συμπληρωματικά σχόλια επί του άρθρου 9 του νομοσχεδίου: (α) Δεν προβλέπεται ρητά στο σχέδιο νόμου ότι η επωφελούμενη εταιρεία πρέπει να έχει ή να εκδώσει άδεια προμήθειας ούτε της παρέχεται δια του νόμου σχετική άδεια. Το γεγονός αυτό πρέπει να επιλυθεί, πριν την κήρυξη του πλειοδοτικού διαγωνισμού, για να είναι εφικτό για τους ενδιαφερόμενους επενδυτές να εξαγοράσουν μία εταιρεία που μπορεί να δραστηριοποιηθεί άμεσα σε κάθε αντικείμενο του κλάδου της και να ανταποκρίνεται στις συμβατικές της υποχρεώσεις. (β) Στην παράγραφο 2 του άρθρου 9 προβλέπεται η μεταβίβαση συμβάσεων προμήθειας, ακόμα και αν αυτές δεν έχουν καταρτισθεί εγγράφως. Για τις συμβάσεις αυτές, δεν προσδιορίζεται πώς θα γίνονται γνωστοί οι όροι αυτών (ιδίως στους επενδυτές που θα ενδιαφερθούν να συμμετέχουν στο διαγωνισμό). (γ) Πρέπει να προβλεφθεί ότι, για χρονικό διάστημα κάποιον μηνών από τη μεταβίβαση των μετοχών της επωφελούμενης σε νέο επενδυτή, ο τελευταίος θα δικαιούται να προτείνει τροποποίηση όρων στις υφιστάμενες συμβάσεις προμήθειας. (δ) Δεν είναι κατανοητό το περιεχόμενο της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του σχεδίου νόμου. Σε κάθε περίπτωση η φράση «δε λύονται μονομερώς» προτείνεται να αντικατασταθεί σε «δεν καταγγέλλονται», και το δικαίωμα του δεύτερου εδαφίου να τελεί υπό την προϋπόθεση ότι δεν παραβιάζονται όροι της σύμβασης προμήθειας (πχ δεν υπάρχουν ληξιπρόθεσμες οφειλές). (ε) Η έναρξη του χρονικού διαστήματος της παραγράφου 5 του άρθρου 9, δεν μπορεί να εκκινεί από την ολοκλήρωση της απόσχισης, αλλά από την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των μετοχών της επωφελούμενης στο νέο επενδυτή. Επίσης το χρονικό αυτό διάστημα προτείνεται να αυξηθεί σε 12 από 6 μήνες. Τέλος, η υποχρέωση για μη «επιθετική» εμπορική πολιτική είναι υποχρέωση που απορρέει από τον Κώδικα Προμήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας (Παράρτημα Ι, άρθρο 1 παρ.4) και δεν μπορεί να περιορίζεται στο ανωτέρω χρονικό διάστημα. (στ) Δεν είναι σαφές πώς θα εφαρμοστεί η πρόβλεψη της περίπτωσης (γ) της παραγράφου 7 του άρθρου 9. (ζ) Σε σχέση με την επιλογή των συμβάσεων προμήθειας που θα αποτελέσουν μέρος του εισφερόμενου κλάδου, πρέπει να προβλεφθεί κατά γενική αρχή ότι θα πρόκειται για συμβάσεις αξιόχρεων πελατών. (η) Πρέπει να διευκρινιστεί τι επιδιώκει η παράγραφος 11 του άρθρου 9. Για ποιο λόγο να αναλαμβάνει η ΔΕΗ Α.Ε. και όχι η επωφελούμενη εταιρεία την προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας προς τους πελάτες της τελευταίας; (θ) Στην παράγραφο 11 του άρθρου 9 προβλέπεται η δυνατότητα επεξεργασίας των προσωπικών δεδομένων άνευ συγκατάθεσης του υποκειμένου αυτών, για τους σκοπούς ολοκλήρωσης της απόσχισης. Όμοια πρόβλεψη πρέπει να προβλεφθεί και για τους σκοπούς του νομικού, οικονομικού και τεχνικού ελέγχου του κλάδου της εταιρείας, που θα λάβει χώρα στα πλαίσια του πλειοδοτικού διαγωνισμού από υποψήφιους επενδυτές. Εν κατακλείδι το προωθούμενο σχέδιο νόμου είναι προς την σωστή κατεύθυνση καθότι στοχεύει στην ενίσχυση του ανταγωνισμού της εγχώριας αγοράς ηλεκτρισμού προκείμενου το αγαθό της ηλεκτρικής ενέργειας να προσφέρεται υπό τους οικονομικά καλύτερους όρους. Η μετάβαση προς μία απελευθερωμένη αγορά ηλεκτρικής ενέργειας πρέπει να αποτελεί μονόδρομο για όλους.