Αρχική ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/828 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΆρθρο 18 Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησηςΣχόλιο του χρήστη Nestor Advisors | 2 Απριλίου 2020, 13:27
  • Σχόλιο του χρήστη 'Nestor Advisors' | 2 Απριλίου 2020, 13:27

    Από θεσμική πλευρά, αυτή είναι ίσως και η σημαντικότερη από τις παρατηρήσεις μας. Με τις διατάξεις του άρθρου 18 ορίζεται η υποχρέωση της εταιρείας για την εφαρμογή Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης καταρτισμένο από φορέα εγνωσμένου κύρους. Η αιτιολογική έκθεση που συνοδεύει το σχέδιο νόμου επεξηγεί ότι ο φορέας μπορεί να είναι εθνικός ή αλλοδαπός και να αποτελεί είτε φορέα αυτορρύθμισης, είτε όχι - υπό την απαραίτητη προϋπόθεση ότι διέπεται από νομοθεσία χώρας ανεπτυγμένης στο χώρο του χρηματοπιστωτικού τομέα και της κεφαλαιαγοράς. Επομένως, με τη διάταξη αυτή, διατηρείται η ελευθερία και η ευελιξία των εταιρειών να επιλέγουν τον Κώδικα «συμμόρφωσης η εξήγησης» που επιθυμούν να εφαρμόζουν σύμφωνα με το άρθρο 152 του νόμου 4548/2018. Πιστεύουμε ότι (α) αν και ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, παραδείγματος χάριν του Ηνωμένου Βασιλείου, θεωρείται «βέλτιστη πρακτική» ως προς την ουσία του, είναι παρόλα αυτά δομημένος επάνω στα θεμέλια του Βρετανικού εταιρικού δικαίου και είναι άρρηκτα δεμένος με αυτό. Το τελευταίο διαφέρει σημαντικά από το ελληνικό εταιρικό δίκαιο. Ο βασικότερος σκοπός των Κωδίκων «συμμόρφωση ή εξήγηση» είναι η διαφάνεια των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης στην αγορά. Αυτό σημαίνει πως όσο λιγότεροι κώδικες εφαρμόζονται στην αγορά τόσο το καλύτερο. Γι’ αυτό το λόγο, πιστεύουμε ότι ο ελληνικός Κώδικας του ΣΕΒ και του Χρηματιστηρίου Αθηνών θα πρέπει να «φωτογραφηθεί» στο νόμο πιο στενά, παραδείγματος χάριν προσθέτοντας ότι ο φορέας εγνωσμένου κύρους θα πρέπει να είναι αντιπροσωπευτικός ενός σημαντικού μέρους του ελληνικού εταιρικού κόσμου. Επιπλέον, ενώ η δεύτερη παράγραφος, η οποία παραπέμπει στο νόμο 4548/2018, ορίζει ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ελέγχει την υποβολή δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας, πρέπει να κάνει σαφές ότι ελέγχει συγκεκριμένα την συμμόρφωση με τον κώδικα επιλογής της εταιρείας αλλά και με το νόμο σε περίπτωση απόκλισης.