Υπουργείο Ανάπτυξης

Στο Μέρος Γ΄ του ν. 4601/2019 (Α΄ 44), προστίθεται Κεφάλαιο ΙΒ΄ ως εξής:

«ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΒ`
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 103α
Πεδίο εφαρμογής
(άρθρο 160α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Το παρόν Κεφάλαιο εφαρμόζεται στις διασυνοριακές διασπάσεις.
2. Το παρόν Κεφάλαιο εφαρμόζεται και στις διασυνοριακές διασπάσεις που γίνονται με καταβολή χρηματικού ποσού που υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της επωφελούμενης εταιρείας, εφόσον αυτό προβλέπεται από τη νομοθεσία ενός (1) τουλάχιστον κράτους μέλους, η οποία διέπει αλλοδαπή επωφελούμενη εταιρεία.
3. Το παρόν Κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις διασυνοριακές διασπάσεις στις οποίες μετέχει εταιρεία, η οποία έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοί τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρείας. Κάθε ενέργεια, την οποία αναλαμβάνει μια τέτοια εταιρεία για να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της, θεωρείται ισοδύναμη με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση.

Άρθρο 103β
Ορισμοί
(άρθρο 160β Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Για τους σκοπούς του παρόντος Κεφαλαίου νοούνται ως:
α) «εταιρεία»: η Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.), η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.), η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (I.K.E.), η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, η Ευρωπαϊκή Εταιρεία («SE») και κάθε άλλη εταιρεία με μορφή που απαριθμείται στο Παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, «σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου» (L 169),
β) «ημεδαπή εταιρεία»: εταιρεία με καταστατική έδρα στην Ελλάδα, εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Ε.Ε.),
γ) «αλλοδαπή εταιρεία»: μη ημεδαπή εταιρεία η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ε.Ε. και έχει την καταστατική της έδρα, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της, εντός της Ε.Ε.,
δ) «επωφελούμενη εταιρεία»: η νεοσυσταθείσα εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση,
ε) «διάσπαση»: η διάσπαση με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών του άρθρου 74, σύμφωνα με τα άρθρα 55, 56 και 57.
στ) «διασυνοριακή διάσπαση»: κάθε διάσπαση που προβλέπεται στο άρθρο 74 και στην οποία συμμετέχουν, ως διασπώμενες ή επωφελούμενες, μια ή περισσότερες ημεδαπές ή αλλοδαπές κεφαλαιουχικές εταιρείες.

Άρθρο 103γ
Διαδικασίες και διατυπώσεις
(άρθρο 160γ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Εφόσον ημεδαπή εταιρεία μετέχει στη διάσπαση ως διασπώμενη, το εθνικό δίκαιο διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που τηρούνται σε σχέση με τη διασυνοριακή διάσπαση για την απόκτηση του «προ της διασπάσεως πιστοποιητικού» του άρθρου 103ιβ, σε σχέση με την εταιρεία αυτή.
2. Εφόσον ημεδαπή εταιρεία μετέχει στη διάσπαση ως επωφελούμενη, το εθνικό δίκαιο διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και των διατυπώσεων που τηρούνται μετά τη λήψη του «προ της διασπάσεως πιστοποιητικού» του άρθρου 103ιβ, σε σχέση με την εταιρεία αυτή.

Άρθρο 103δ
Σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης
(άρθρο 160δ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο ή οι διαχειριστές της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας καταρτίζουν το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, το οποίο περιλαμβάνει τουλάχιστον:
α) τη νομική μορφή, την επωνυμία της διασπώμενης εταιρείας, τον τόπο της καταστατικής της έδρας, τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη νέα ή τις νέες εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση και την προτεινόμενη καταστατική τους έδρα,
β) τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών της εταιρείας και το τυχόν ποσό πληρωμής σε μετρητά,
γ) τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών ή της διασπώμενης εταιρείας,
δ) το προτεινόμενο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή διάσπαση,
ε) τις πιθανές επιπτώσεις της διασυνοριακής διάσπασης στην απασχόληση,
στ) την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμετοχές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό,
ζ) την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό καθεμίας από τις επωφελούμενες εταιρείες,
η) τα ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή εσωτερικών ελεγκτικών οργάνων της διασπώμενης εταιρείας,
θ) τα δικαιώματα που απονέμονται από τις επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης εταιρείας που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων, ή τα προτεινόμενα μέτρα που αφορούν σ΄ αυτά τα δικαιώματα,
ι) τις ιδρυτικές πράξεις ή τα καταστατικά των επωφελούμενων εταιρειών, κατά περίπτωση, και τις αλλαγές στην ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό της διασπώμενης εταιρείας στην περίπτωση μερικής διάσπασης ή απόσχισης κλάδου,
ια) εφόσον απαιτείται, τις πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 103ιβ, οι ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό της συμμετοχής τους στη διοίκηση των επωφελούμενων εταιρειών,
ιβ) την ακριβή περιγραφή των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, καθώς και δήλωση σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο τα εν λόγω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού κατανέμονται μεταξύ των επωφελούμενων εταιρειών ή παραμένουν στη διασπώμενη εταιρεία, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, ή απόσχισης κλάδου, συμπεριλαμβανομένης και πρόβλεψης για την αντιμετώπιση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που δεν κατανέμονται ρητά στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, ιδίως των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που είναι άγνωστα κατά την ημερομηνία σύνταξης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης,
ιγ) τις πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων που κατανέμονται σε κάθε εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή διάσπαση,
ιδ) την ημερομηνία των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της διασπώμενης εταιρείας, η οποία χρησιμοποιείται για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής διάσπασης,
ιε) εφόσον απαιτείται, την κατανομή, στους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, εταιρικών συμμετοχών στις επωφελούμενες εταιρείες, στη διασπώμενη εταιρεία ή σε αμφότερες, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή,
ιστ) τις λεπτομέρειες της προσφοράς χρηματικού ανταλλάγματος για τους μετόχους ή εταίρους σύμφωνα με το άρθρο 103θ,
ιζ) τυχόν εγγυήσεις που παρέχονται σε πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα.

Άρθρο 103ε
Δημοσιότητα
(άρθρο 160ζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης του άρθρου 103η, για τη λήψη απόφασης με αντικείμενο τη διασυνοριακή διάσπαση, καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.):
α) το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης της ημεδαπής εταιρείας,
β) η ανακοίνωση που ενημερώνει τους μετόχους ή εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρείας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζόμενους, ότι μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία, το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης,
γ) η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα κατά το άρθρο 103ζ. Η εταιρεία έχει δικαίωμα να μη δημοσιεύσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.
2. Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται στο Γ.Ε.ΜΗ., κατά την παρ. 1, είναι επίσης προσβάσιμα στο κοινό δωρεάν, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α΄ 71).
3. Οι υποχρεώσεις της παρ. 1 εκπληρώνονται ηλεκτρονικά και δωρεάν.

Άρθρο 103στ
Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς μετόχους ή εταίρους και εργαζόμενους
(άρθρο 160ε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας συντάσσουν έκθεση προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζομένους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εργαζόμενους. Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες των εταιρειών.
2. Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους μετόχους ή εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους. Η εταιρεία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει τα δύο αυτά τμήματα, είτε χωριστές εκθέσεις.
3. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους εξηγεί ιδίως:
α) το χρηματικό αντάλλαγμα και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό του,
β) τη σχέση ανταλλαγής εταιρικών συμμετοχών και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση,
γ) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους μετόχους ή εταίρους,
δ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων ή εταίρων, σύμφωνα με το άρθρο 103θ.
4. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους δεν απαιτείται αν όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι της εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή.
5. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί ιδίως:
α) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και μέτρα για τη διαφύλαξη αυτών,
β) τις ουσιώδεις μεταβολές των ισχυουσών συνθηκών απασχόλησης ή των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας,
γ) πώς τα στοιχεία των περ. α) και β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της εταιρείας.
6. Η έκθεση καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη συνέλευση του άρθρου 103η. Η έκθεση είναι διαθέσιμη σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης στους μετόχους ή εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, εντός της ίδιας προθεσμίας.
7. Εφόσον το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της διασπώμενης εταιρείας λάβουν εγκαίρως γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ίδιων των εργαζομένων, σύμφωνα με το π.δ. 240/2006 (Α΄ 252), σχετικά με τις πληροφορίες των παρ. 1 και 5 του παρόντος, οι μέτοχοι ή εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη επισυνάπτεται στην έκθεση.
8. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται, εφόσον η διασπώμενη εταιρεία και οι θυγατρικές της δεν έχουν άλλους εργαζόμενους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο Δ.Σ. ή είναι διαχειριστές.
9. Δεν απαιτείται έκθεση του Δ.Σ. ή των διαχειριστών, εφόσον πληρούνται σωρευτικά οι προϋποθέσεις των παρ. 4 και 8.
10. Οι παρ. 1 έως 9 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο π.δ. 178/2002 (Α΄ 162) και στο Κεφάλαιο ΙΒ΄ του ν. 4052/2012 (Α΄ 41).

Άρθρο 103ζ
Έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων
(άρθρο 160στ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Για την ημεδαπή διασπώμενη εταιρεία συντάσσεται έκθεση ενός (1) ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, η οποία απευθύνεται στους μετόχους ή εταίρους και είναι διαθέσιμη έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης του άρθρου 103η. Κατά τα λοιπά, ως προς τους εμπειρογνώμονες, εφαρμόζονται οι παρ. 1, 2 και 3 του άρθρου 10.
2. Η έκθεση της παρ. 1 περιλαμβάνει, σε κάθε περίπτωση, τη γνώμη των εμπειρογνωμόνων σχετικά με το κατά πόσο το προτεινόμενο χρηματικό αντάλλαγμα, σύμφωνα με το άρθρο 103θ, και η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής είναι επαρκή. Κατά την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος, οι εμπειρογνώμονες λαμβάνουν υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των εταιρικών συμμετοχών της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης διασυνοριακής διάσπασης ή την αξία της διασπώμενης εταιρείας, εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης, όπως καθορίζεται σύμφωνα με τις γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Στην ίδια έκθεση αναφέρονται τουλάχιστον:
α) η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για να καθοριστεί το ποσό του προτεινόμενου χρηματικού ανταλλάγματος,
β) η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής,
γ) κατά πόσο η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος και της σχέσης ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών, η αξία στην οποία κατέληξαν με τη χρήση των εν λόγω μεθόδων και η γνώμη τους, όσον αφορά τη σχετική βαρύτητα που αποδόθηκε στις εν λόγω μεθόδους κατά τον υπολογισμό της αξίας, και
δ) πιθανές ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης που έχουν ανακύψει.
4. Για τη σύνταξη της έκθεσης της παρ. 1 ο εμπειρογνώμονας έχει δικαίωμα να λάβει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες από την ημεδαπή διασπώμενη εταιρεία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.
5. Αν όλοι οι μέτοχοι ή εταίροι της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας συμφωνούν, δεν απαιτείται εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ή έκθεση εμπειρογνωμόνων.

Άρθρο 103η
Έγκριση από τη γενική συνέλευση
(άρθρο 160η Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Για τη διασυνοριακή διάσπαση απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 66 και, κατά περίπτωση, το άρθρο 85, την παρ. 1 του άρθρου 91, την παρ. 2 του άρθρου 92 και το άρθρο 96, αφού λάβει γνώση των εκθέσεων της διοίκησης και των εμπειρογνωμόνων, καθώς επίσης και των παρατηρήσεων των εργαζομένων. Στην περίπτωση αυτή, ρήτρες του καταστατικού που απαιτούν πλειοψηφία μεγαλύτερη του ενενήντα τοις εκατό (90%) δεν ισχύουν για το υπερβάλλον ποσοστό. Η ως άνω έγκριση δεν απαιτείται στις περιπτώσεις του άρθρου 103ιη.
2. Η απόφαση της συνέλευσης για την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης δεν μπορεί να προσβληθεί για τον λόγο ότι:
α) η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών ή το χρηματικό αντάλλαγμα, όπως αυτά αναφέρονται στο άρθρο 103θ, δεν είναι επαρκή ή
β) οι διαθέσιμες πληροφορίες σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής ή την παροχή χρηματικού ανταλλάγματος δεν πληρούν τους όρους του νόμου.

Άρθρο 103θ
Προστασία των μετόχων ή εταίρων
(άρθρο 160θ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι που καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης έχουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές έναντι καταβολής επαρκούς χρηματικού ανταλλάγματος, υπό τις προϋποθέσεις του παρόντος, αν ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής διάσπασης πρόκειται να λάβουν εταιρικές συμμετοχές σε επωφελούμενη εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους. Για την άσκηση του ως άνω δικαιώματος απαιτείται προηγούμενη δήλωση των μετόχων ή εταίρων, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός ενός (1) μηνός από την απόφαση της συνέλευσης του άρθρου 66. Η διασπώμενη ημεδαπή εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου μέσω της οποίας παραλαμβάνει ηλεκτρονικά την ως άνω δήλωση.
2. Το χρηματικό αντάλλαγμα της παρ. 1 καταβάλλεται εντός ενός (1) μηνός από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ.
3. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται από το δικαστήριο της παρ. 1 του άρθρου 5. Η σχετική αγωγή του μετόχου ή εταίρου ασκείται εντός προθεσμίας δύο (2) μηνών από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ. Η τελεσίδικη απόφαση του δικαστηρίου για την παροχή πρόσθετου οικονομικού ανταλλάγματος ισχύει για όλους τους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης ημεδαπής εταιρείας που έχουν δηλώσει την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών τους, σύμφωνα με την παρ. 1.
4. Ενώπιον του δικαστηρίου και εντός της προθεσμίας της παρ. 3, οι μέτοχοι ή εταίροι της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας, που δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών τους συμμετοχών ή δεν άσκησαν το δικαίωμα της παρ. 1, δύνανται να αξιώσουν την καταβολή αποζημίωσης σε μετρητά, εφόσον η σχέση ανταλλαγής, όπως ορίζεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, δεν είναι επαρκής. Η τελεσίδικη απόφαση του δικαστηρίου για τον καθορισμό επαρκούς σχέσης ανταλλαγής ισχύει για όλους τους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης ημεδαπής εταιρείας που δεν έχουν δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών τους ή δεν το έχουν ασκήσει.

Άρθρο 103ι
Προστασία των πιστωτών
(άρθρο 160ι Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 103ε, οι πιστωτές της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις έχουν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτό, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, η δε εταιρεία έχει υποχρέωση να τους παράσχει, κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι λόγω της διασυνοριακής διάσπασης διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και δεν έχουν λάβει επαρκείς εγγυήσεις. Οι εγγυήσεις του πρώτου εδαφίου παράγουν αποτελέσματα υπό την προϋπόθεση συντέλεσης της διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ.
2. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 65.
3. Εφόσον δεν ικανοποιήθηκε απαίτηση πιστωτή της διασπώμενης εταιρείας που αναλήφθηκε από επωφελούμενη εταιρεία, ιδίως σε περίπτωση άκαρπης αναγκαστικής εκτέλεσης ή κήρυξης σε πτώχευση, για την απαίτηση αυτή ευθύνονται εις ολόκληρον και οι λοιπές επωφελούμενες εταιρείες, μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της περιουσίας που εισφέρθηκε από τη διασπώμενη εταιρεία σε κάθε μια από τις εταιρείες αυτές, ή στις περιπτώσεις μερικής διάσπασης ή απόσχισης κλάδου και η ίδια η διασπώμενη εταιρεία.
4. Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας συντάσσουν δήλωση, η οποία αποτυπώνει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας σε χρόνο που δεν απέχει περισσότερο από ένα (1) μήνα από την ημερομηνία δημοσιοποίησης της δήλωσης. Στη δήλωση του πρώτου εδαφίου αναφέρεται ότι, βάσει των πληροφοριών που το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας διαθέτουν, κατά την ημερομηνία έκδοσης της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζουν λόγους από τους οποίους να συνάγεται ότι οποιαδήποτε επωφελούμενη εταιρεία και σε περίπτωση μερικής διάσπασης, η ημεδαπή διασπώμενη εταιρεία και οποιαδήποτε επωφελούμενη εταιρεία δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους, όταν αυτές καταστούν ληξιπρόθεσμες. Η δήλωση του πρώτου εδαφίου υποβάλλεται σε δημοσιότητα μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ε.
5. Η εφαρμογή του παρόντος δεν θίγει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς και ιδίως το ελληνικό Δημόσιο και τους Φορείς Κοινωνικής Ασφάλισης.

Άρθρο 103ια
Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζόμενων
(άρθρο 160ια Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Στη διασυνοριακή διάσπαση εφαρμόζονται οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων που προβλέπονται στο π.δ. 240/2006 (Α΄ 252), καθώς και στο άρθρο 8 του π.δ. 178/2002 (Α΄ 162), εφόσον η διασυνοριακή διάσπαση ενέχει μεταβίβαση επιχείρησης, ή, κατά περίπτωση, οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων του Κεφαλαίου ΙΒ΄ του ν. 4052/2012 (Α΄ 41).
2. Με την επιφύλαξη της περ. β) της παρ. 1 του άρθρου 103ε και της παρ. 7 του άρθρου 103στ, η ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων πραγματοποιείται πριν από τη λήψη απόφασης για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και πριν από την έκθεση του άρθρου 103στ, ώστε να τους δίνεται αιτιολογημένη απάντηση πριν τη συνέλευση του άρθρου 103η.
3. Για τις πρακτικές λεπτομέρειες της ενημέρωσης και διαβούλευσης εφαρμόζεται το άρθρο 4 του π.δ. 240/2006.

Άρθρο 103ιβ
Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών
(άρθρο 160ιβ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Με την επιφύλαξη της παρ. 2 του παρόντος, η προκύπτουσα από τη διασυνοριακή διάσπαση ημεδαπή επωφελούμενη εταιρεία υπόκειται σε κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκησή της, κατά το μέρος που τέτοιοι κανόνες προβλέπονται στις κείμενες διατάξεις, ιδίως στις παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας («SE», L 294), το άρθρο 25 του ν. 3412/2005 (Α΄ 276) και το π.δ. 91/2006 (Α΄ 92).
2. Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση δεν έχουν εφαρμογή, αν η επωφελούμενη εταιρεία έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου, όπως προβλέπεται στο δίκαιο του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου υπόκειται η διασπώμενη εταιρεία, και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την έννοια της περ. ια) του άρθρου 2 του π.δ. 91/2006, ή εφόσον οι κείμενες διατάξεις που εφαρμόζονται σε επωφελούμενη εταιρεία:
α) δεν προβλέπουν τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων, όπως ίσχυε στη διασπώμενη εταιρεία πριν από τη διασυνοριακή διάσπασή της, μετρούμενο με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση, ή
β) δεν προβλέπουν ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της επωφελούμενης εταιρείας, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στην ημεδαπή.
3. Στην περίπτωση της παρ. 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στην επωφελούμενη εταιρεία και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται, με την επιφύλαξη των παρ. 4 έως 6, με ανάλογη εφαρμογή των παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001, του άρθρου 25 του ν. 3412/2005, καθώς και των εξής διατάξεων του π.δ. 91/2006:
α) της παρ. 1 του άρθρου 3, της υποπερ. (i) της περ. α), καθώς και των περ. β) και γ) της παρ. 2 του ίδιου άρθρου, της παρ. 3 του ίδιου άρθρου, των δύο πρώτων εδαφίων της παρ. 4 του ίδιου άρθρου, καθώς και των παρ. 5 και 7 του ίδιου άρθρου,
β) της παρ. 1, των περ. α), ζ) και η) της παρ. 2, καθώς και των παρ. 3 και 4 του άρθρου 4,
γ) των άρθρων 5, 6 και της παρ. 1 του άρθρου 7,
δ) των άρθρων 8, 10 και 11,
ε) του τμήματος 3 του Παραρτήματος.
4. Επί ημεδαπής επωφελούμενης εταιρείας ισχύουν τα εξής:
α) Η ειδική διαπραγματευτική ομάδα μπορεί να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στην ημεδαπή.
β) Αν, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή, το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της επωφελούμενης εταιρείας δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα τρίτο (1/3) των μελών του οργάνου αυτού.
γ) Οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει τέτοιων, μέχρι την εφαρμογή των κανόνων αναφοράς, σύμφωνα με το τμήμα 3 του Παραρτήματος του π.δ. 91/2006.
5. Αν επωφελούμενη εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με τους κανόνες της παρ. 2, η εταιρεία λαμβάνει τη νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.
6. Αν επωφελούμενη εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, λαμβάνει μέτρα, προκειμένου να διασφαλίσει, για τέσσερα (4) έτη από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερης συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής, εγχώριας ή διασυνοριακής, εφαρμόζοντας τις παρ. 1 έως 5.
7. Η εταιρεία γνωστοποιεί αμελλητί και με κάθε πρόσφορο μέσο στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.
8. Η ημεδαπή επωφελούμενη εταιρεία γνωστοποιεί εγγράφως τον αριθμό των απασχολουμένων και τον αριθμό των εκπροσώπων των εργαζομένων, σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, στις αρμόδιες υπηρεσίες του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης εντός τριμήνου από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης.

Άρθρο 103ιγ
Πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση
(άρθρο 160ιγ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Η διαδικασία της διασυνοριακής διάσπασης υπόκειται σε προληπτικό έλεγχο νομιμότητας, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, ως προς το σκέλος που αφορά στη διασπώμενη εταιρεία, εφόσον αυτή είναι ημεδαπή. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ελέγχου ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης.
2. Η αρμόδια αρχή χορηγεί στη διασπώμενη ημεδαπή εταιρεία «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση», με το οποίο βεβαιώνονται η συμμόρφωσή της με όλους τους σχετικούς όρους και η ορθή εκτέλεση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων που προηγούνται της ολοκλήρωσης της διάσπασης, σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο. Στην ορθή εκτέλεση των εν λόγω διαδικασιών και διατυπώσεων περιλαμβάνονται:
α) η συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, περιλαμβανομένης της έγκρισης από εποπτική ή άλλη αρχή ή της υποβολής γνωστοποίησης σε τέτοια αρχή, αν απαιτείται και
β) η ικανοποίηση ή εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς και ιδίως το ελληνικό Δημόσιο και τους Φορείς Κοινωνικής Ασφάλισης.
3. H αίτηση για την έκδοση του πιστοποιητικού της παρ. 2 συνοδεύεται από:
α) το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης,
β) την έκθεση και την επισυναπτόμενη γνώμη του άρθρου 103στ, καθώς και την έκθεση του άρθρου 103ζ, εφόσον υπάρχουν,
γ) παρατηρήσεις που υποβάλλονται, σύμφωνα με το άρθρο 103ε,
δ) την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση, όπου απαιτείται,
ε) τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης,
στ) την ύπαρξη θυγατρικών και την έδρα τους,
ζ) πληροφορίες σχετικά με τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις των περ. α) και β) της παρ. 2,
η) τη δήλωση της ημεδαπής εταιρείας ότι η διαδικασία του άρθρου 103ιβ έχει αρχίσει, εφόσον συντρέχει περίπτωση.
Για τους σκοπούς της παρούσας, η αρμόδια αρχή μπορεί να ζητεί τις πληροφορίες των περ. ε) και ζ) απευθείας από τις αρμόδιες κατά περίπτωση αρχές, αν αυτές δεν παρέχονται από την ημεδαπή εταιρεία.
4. Η αίτηση της παρ. 3, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή και μόνον ηλεκτρονικά.
5. Στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας των παρ. 1 και 2, η αρμόδια αρχή:
α) εξετάζει όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται σε αυτήν σύμφωνα με την παρ. 3,
β) όσον αφορά στη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 103ιβ, επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις,
γ) μεριμνά για την επαλήθευση των πληροφοριών της περ. ζ) της παρ. 3.
6. Ο έλεγχος νομιμότητας που αναφέρεται στις παρ. 1 και 2 πραγματοποιείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση της ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με την παρ. 3. Στο πλαίσιο του ανωτέρω ελέγχου:
α) Εφόσον διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή διάσπαση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν εκτελεσθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2, ή
β) εφόσον διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή διάσπαση δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν εκτελεσθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2 και ενημερώνει την εταιρεία για τους λόγους της απόφασής της. Σ΄ αυτή την περίπτωση, η αρμόδια αρχή μπορεί να δώσει στην εταιρεία τη δυνατότητα να εκπληρώσει τις σχετικές προϋποθέσεις ή να ολοκληρώσει τις διαδικασίες και τις διατυπώσεις εντός εύλογου χρονικού διαστήματος.
7. Η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2, εφόσον διαπιστώσει, ότι η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή σε εγκληματικούς σκοπούς. Στους σκοπούς αυτούς περιλαμβάνεται και η αποφυγή υποχρεώσεων που μπορεί να προκύψουν από εν εξελίξει δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες, οφειλόμενες σε παραβίαση της ημεδαπής νομοθεσίας, στον βαθμό που η παραβίαση αυτή ενδέχεται να οδηγήσει στην επιβολή περαιτέρω υποχρεώσεων στην ημεδαπή εταιρεία, μεταξύ άλλων και έναντι φυσικών προσώπων και οντοτήτων του ιδιωτικού δικαίου.
8. Εφόσον η αρμόδια αρχή της παρ. 1, στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας που διενεργεί, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για τους σκοπούς της παρ. 7, λαμβάνει υπόψη όλα τα σχετικά γεγονότα και τις περιστάσεις και τουλάχιστον τις διαθέσιμες σε αυτήν ενδείξεις για τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στο κράτος μέλος στο οποίο η ημεδαπή εταιρεία θα εγκατασταθεί μετά από αυτήν, περιλαμβανομένων του σκοπού της επιχείρησης, του τομέα της επένδυσης, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και της θέσης τους, του εξοπλισμού, των πραγματικών δικαιούχων της εταιρείας, του συνήθους τόπου εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου όπου πρέπει να καταβληθούν οι ασφαλιστικές εισφορές, του αριθμού των εργαζομένων που έχουν αποσπαστεί κατά το έτος πριν από τη διασυνοριακή πράξη κατά τον Κανονισμό 883/2004 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 29ης Απριλίου 2004 «για το συντονισμό των συστημάτων κοινωνικής ασφάλειας» (L 166) και το π.δ. 219/2000 (Α΄ 190), του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα από ένα κράτη μέλη κατά τον ανωτέρω Kανονισμό 883/2004 και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνονται από την εταιρεία ή τις εταιρείες, πριν και μετά τη διασυνοριακή διάσπαση. Όλα τα ανωτέρω στοιχεία θεωρούνται ενδεικτικά στη συνολική αξιολόγηση και δεν εξετάζονται μεμονωμένα. Η αρμόδια αρχή μπορεί να θεωρήσει το γεγονός ότι η διασυνοριακή διάσπαση έχει ως αποτέλεσμα ο τόπος της πραγματικής διοίκησης ή της οικονομικής δραστηριότητας να βρίσκεται στο κράτος μέλος όπου η εταιρεία πρόκειται να καταχωριστεί μετά τη διασυνοριακή πράξη ως ένδειξη απουσίας περιστάσεων που οδηγούν σε κατάχρηση ή απάτη.
9. Όταν για τους σκοπούς της αξιολόγησης βάσει των παρ. 7 και 8, είναι αναγκαίο να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες έρευνες, η περίοδος των τριών (3) μηνών της παρ. 6 μπορεί να παραταθεί έως τρεις (3) επιπλέον μήνες.
10. Όταν λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης βάσει των παρ. 7 και 8, εντός των προθεσμιών των παρ. 6 και 9, η αιτούσα ενημερώνεται από την αρμόδια αρχή για τους λόγους της καθυστέρησης πριν από τη λήξη αυτών.
11. Για τους σκοπούς του ελέγχου νομιμότητας που διενεργείται σύμφωνα με το παρόν, η αρμόδια αρχή δύναται να προσφεύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, διοριζόμενο από την ίδια, ο οποίος δεν έχει καμία προηγούμενη ή τρέχουσα σχέση με την ημεδαπή εταιρεία που θα μπορούσε να επηρεάσει την ανεξαρτησία του. Σχετικά με το πρόσωπο των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων και τα κριτήρια ανεξαρτησίας τους εφαρμόζεται ανάλογα το άρθρο 10.
12. Για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της, σύμφωνα με το παρόν, η αρμόδια αρχή μπορεί να συνεργάζεται με εποπτικές, φορολογικές, ασφαλιστικές ή άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες, περιλαμβανομένων των δικαστικών και εισαγγελικών αρχών και της Αρχής Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες του άρθρου 47 του ν. 4557/2018 (Α΄ 139), καθώς και με αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση και να ανταλλάσσει ή να λαμβάνει από αυτές, καθώς και από την ημεδαπή εταιρεία, όλες τις πληροφορίες και τα έγγραφα, εμπιστευτικής φύσεως και μη, που απαιτούνται για τη διενέργεια του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας, περιλαμβανομένου του ελέγχου αν η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου. Για τη συνεργασία και ανταλλαγή πληροφοριών ανάμεσα στην αρμόδια αρχή και σε άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες ή αρχές και υπηρεσίες άλλων κρατών μελών εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 34, 34Α, 34Β και 34Γ του ν. 4557/2018.

Άρθρο 103ιδ
Διαβίβαση του «πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση»
(άρθρο 160ιδ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Το «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση» του άρθρου 103ιγ διαβιβάζεται στις αρχές των κρατών μελών που είναι αρμόδιες για τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης, ως προς το σκέλος της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο των επωφελούμενων εταιρειών, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α΄ 71) και είναι διαθέσιμο μέσω αυτού.
2. Η πρόσβαση στο «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση» είναι δωρεάν για τις αρμόδιες αρχές της παρ. 1 και τα οικεία μητρώα.

Άρθρο 103ιε
Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης
(άρθρο 160ιε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Η διαδικασία της διασυνοριακής διάσπασης υπόκειται σε έλεγχο νομιμότητας, για το σκέλος που αφορά στην ολοκλήρωση της διασυνοριακής διάσπασης, ως προς την επωφελούμενη ή τις επωφελούμενες από τη διάσπαση ημεδαπές εταιρείες. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ως άνω ελέγχου ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. Η αρμόδια αρχή ελέγχει, ιδίως, αν η επωφελούμενη ή οι επωφελούμενες ημεδαπές εταιρείες συμμορφώνονται με τις διατάξεις του ημεδαπού δικαίου περί σύστασης και καταχώρισης εταιρειών και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, εάν έχουν θεσπισθεί ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 103ιβ.
2. Για τους σκοπούς της παρ. 1, κάθε εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή διάσπαση υποβάλλει στην αρμόδια αρχή αίτηση για διενέργεια του ελέγχου και για καταχώριση της διασυνοριακής διάσπασης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, η οποία συνοδεύεται από:
α) το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης,
β) την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης από τη συνέλευση, όπου απαιτείται, και
γ) τη σύμβαση διάσπασης του άρθρου 67.
3. Η αίτηση της παρ. 2, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται και μόνον ηλεκτρονικά.
4. Η αρμόδια αρχή της παρ. 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή διάσπαση, μόλις διαπιστώσει ότι οι όροι των παρ. 1 και 2 έχουν πληρωθεί.
5. Το πιστοποιητικό του άρθρου 103ιγ γίνεται δεκτό από την αρμόδια αρχή της παρ. 1 ως επαρκής απόδειξη για την ορθή ολοκλήρωση των εφαρμοστέων πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση διαδικασιών και διατυπώσεων στο οικείο κράτος μέλος, χωρίς τα οποία η διασυνοριακή διάσπαση δεν μπορεί να εγκριθεί.

Άρθρο 103ιστ
Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής διάσπασης
(άρθρο 160ιζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Αν η διασπώμενη εταιρεία στο πλαίσιο της διασυνοριακής διάσπασης είναι ημεδαπή, η διάσπαση συντελείται σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 70. Η ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης είναι αυτή της καταχώρισης της σύμβασης διασυνοριακής διάσπασης που καταρτίζεται σύμφωνα με το άρθρο 67, μετά τη λήψη εκ μέρους του Γενικού Εμπορικού Μητρώου, από τα μητρώα των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών, της ενημέρωσης, ότι αυτές έχουν καταχωρισθεί.

Άρθρο 103ιζ
Καταχώριση της διασυνοριακής διάσπασης
(άρθρο 160ιστ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Η διασυνοριακή διάσπαση υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 68 για κάθε ημεδαπή εταιρεία που μετέχει σε αυτήν.
2. Αν η επωφελούμενη εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση είναι ημεδαπή, η σχετική καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) αναφέρει:
α) ότι η καταχώριση της επωφελούμενης εταιρείας είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής διάσπασης,
β) την ημερομηνία καταχώρισης της επωφελούμενης εταιρείας, και
γ) τον αριθμό καταχώρισης, την επωνυμία και τη νομική μορφή της επωφελούμενης εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
3. Αν η διασπώμενη εταιρεία είναι ημεδαπή και η διάσπαση είναι πλήρης, η σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. για τη διασπώμενη εταιρεία αναφέρει:
α) ότι η διαγραφή της διασπώμενης εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ. είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής διάσπασης, και
β) την ημερομηνία διαγραφής της διασπώμενης εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ..
4. Το Γ.Ε.ΜΗ. καθιστά τις πληροφορίες των παρ. 2 και 3 διαθέσιμες και προσβάσιμες δωρεάν και δημοσίως μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. – B.R.I.S.).
5. Αν η επωφελούμενη εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση είναι ημεδαπή, το Γ.Ε.ΜΗ. ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, μέσω του Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. – B.R.I.S., ότι η επωφελούμενη εταιρεία έχει καταχωριστεί.
6. Αν η διασπώμενη εταιρεία, που έχει διασπαστεί πλήρως, είναι ημεδαπή, διαγράφεται από το Γ.Ε.ΜΗ. αμέσως μόλις ληφθούν οι κοινοποιήσεις της παρ. 5.
7. Αν η διασπώμενη εταιρεία είναι ημεδαπή, το Γ.Ε.ΜΗ. ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους κάθε επωφελούμενης εταιρείας που έχει προέλθει από διασυνοριακή διάσπαση, μέσω του Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. – B.R.I.S., ότι η διασυνοριακή διάσπαση έχει συντελεστεί.

Άρθρο 103ιη
Αποτελέσματα της διασυνοριακής διάσπασης
(άρθρα 160ιη και 160κα Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Από την ημερομηνία συντέλεσης της πλήρους διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ:
α) όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, μεταβιβάζονται στις επωφελούμενες εταιρείες, σύμφωνα με την κατανομή που καθορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης,
β) οι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται εταίροι των επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή των μεριδίων που καθορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, εκτός εάν διέθεσαν τα μερίδιά τους, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 103ι,
γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης μεταφέρονται στις επωφελούμενες εταιρείες, και
δ) η διασπώμενη εταιρεία παύει να υφίσταται.
2. Από την ημερομηνία συντέλεσης της μερικής διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ:
α) μέρος των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων, των πιστώσεων, των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων, μεταβιβάζεται στην επωφελούμενη ή τις επωφελούμενες εταιρείες, ενώ το υπόλοιπο μέρος συνεχίζει να είναι της διασπώμενης εταιρείας, σύμφωνα με την κατανομή που καθορίζεται στο σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης,
β) τουλάχιστον ορισμένοι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται εταίροι της επωφελούμενης εταιρείας ή εταιρειών και τουλάχιστον κάποιοι από τους εταίρους παραμένουν στη διασπώμενη εταιρεία ή γίνονται εταίροι και των δύο, σύμφωνα με την κατανομή των μεριδίων που καθορίζεται στο σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης, εκτός εάν οι εν λόγω εταίροι διέθεσαν τα μερίδιά τους, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 103ι, και
γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, και κατανέμονται στην επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες, σύμφωνα με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, μεταφέρονται στην αντίστοιχη επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες.
3. Από την ημερομηνία συντέλεσης της διασυνοριακής διάσπασης με απόσχιση κλάδου, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ:
α) μέρος των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων, των πιστώσεων, των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων, μεταβιβάζεται στην επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες, ενώ το υπόλοιπο μέρος συνεχίζει να είναι της διασπώμενης εταιρείας, σύμφωνα με την κατανομή που καθορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης,
β) τα μερίδια της επωφελούμενης εταιρείας ή εταιρειών κατανέμονται στη διασπώμενη εταιρεία,
γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας, τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, και κατανέμονται στην επωφελούμενη εταιρεία ή τις επωφελούμενες εταιρείες σύμφωνα με το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης, μεταφέρονται στην αντίστοιχη επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες.
4. Όταν ένα στοιχείο του ενεργητικού ή παθητικού της διασπώμενης εταιρείας δεν κατανέμεται ρητά στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και όταν η ερμηνεία των όρων του ως άνω σχεδίου δεν επιτρέπει τη λήψη απόφασης σχετικά με τη διάθεσή του, με την επιφύλαξη της παρ. 3 του άρθρου 103ι, αυτό το στοιχείο ενεργητικού, η αντιπαροχή γι’ αυτό ή το στοιχείο παθητικού, κατανέμεται σε όλες τις επωφελούμενες εταιρείες ή, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, σε όλες τις επωφελούμενες εταιρείες και τη διασπώμενη εταιρεία κατ’ αναλογίαν του μεριδίου των καθαρών στοιχείων ενεργητικού που κατανέμεται σε καθεμία από τις εν λόγω εταιρείες, σύμφωνα με το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης.
5. Αν στη διασυνοριακή διάσπαση μετέχουν εταιρείες που διέπονται από το ελληνικό δίκαιο, στις περιπτώσεις στις οποίες σ΄ αυτό προβλέπεται συμβολαιογραφικός τύπος ή άλλες ιδιαίτερες διατυπώσεις, προκειμένου η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της διασπώμενης εταιρείας να είναι αντιτάξιμη έναντι τρίτων, οι διατυπώσεις αυτές τηρούνται από τη διασπώμενη εταιρεία.
6. Οι εταιρικές συμμετοχές επωφελούμενης εταιρείας δεν μπορούν να ανταλλαγούν με εταιρικές συμμετοχές της διασπώμενης εταιρείας τα οποία κατέχονται είτε από την ίδια την εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της.
7. Διασυνοριακή διάσπαση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το παρόν δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη, χωρίς να θίγεται η δυνατότητα επιβολής άλλων μέτρων και κυρώσεων σύμφωνα με διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.

Άρθρο 103ιθ
Απλουστευμένες διατυπώσεις
(άρθρο 160ιθ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Αν η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται με απόσχιση κλάδου, δεν εφαρμόζονται οι περ. β, γ, στ, θ, ιστ και ιζ του άρθρου 103δ και τα άρθρα 103στ, 103ζ και 103θ.