Υπουργείο Ανάπτυξης

Στο Μέρος Β΄ του ν. 4601/2019 (Α΄ 44), προστίθεται Κεφάλαιο ΙΑ΄ ως εξής:
«ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ΄
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 53α
Πεδίο εφαρμογής
(παρ. 1 έως 3 άρθρου 120 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Το παρόν Κεφάλαιο εφαρμόζεται στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, με την επιφύλαξη της παρ. 2, καθώς και στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις που γίνονται με καταβολή χρηματικού ποσού που υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, εφόσον αυτό προβλέπεται από τη νομοθεσία ενός (1) τουλάχιστον κράτους μέλους, η οποία διέπει την αλλοδαπή εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή συγχώνευση.
2. Το παρόν Κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες μετέχει εταιρεία με αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοί τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά της στοιχεία. Κάθε ενέργεια την οποία αναλαμβάνει μια τέτοια εταιρεία για να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της θεωρείται ισοδύναμη με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση.
3. Στην ημεδαπή εταιρεία που μετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση εφαρμόζονται τα άρθρα 6 έως και 53, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο παρόν Κεφάλαιο.

Άρθρο 53β
Ορισμοί
(άρθρο 119 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Για τους σκοπούς του παρόντος Κεφαλαίου νοούνται ως:
α) «εταιρεία»: η Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.), η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.), η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (I.K.E.), η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, η Ευρωπαϊκή Εταιρεία («SE») και κάθε άλλη εταιρεία με τη μορφή που απαριθμείται στο Παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, «σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου» (L 169),
β) «ημεδαπή εταιρεία»: εταιρεία με καταστατική έδρα στην Ελλάδα εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Ε.Ε.),
γ) «αλλοδαπή εταιρεία»: μη ημεδαπή εταιρεία, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ε.Ε. και έχει την καταστατική της έδρα, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της εντός της Ε.Ε.,
δ) «συγχώνευση»: κάθε πράξη του άρθρου 6, καθώς και κάθε πράξη με την οποία:
δα) μια ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, ύστερα από λύση τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεών τους, σε άλλη εταιρεία που κατέχει το σύνολο των εταιρικών συμμετοχών τους ή
δβ) μια ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, ύστερα από τη λύση τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεών τους, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία (απορροφώσα εταιρεία), χωρίς την έκδοση νέων εταιρικών συμμετοχών από την απορροφώσα εταιρεία, αν ένα πρόσωπο κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, όλες τις εταιρικές συμμετοχές των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση ή αν οι μέτοχοι ή εταίροι των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση κατέχουν τις εταιρικές τους συμμετοχές στην ίδια αναλογία, σε όλες τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση,
ε) «διασυνοριακή συγχώνευση»: κάθε συγχώνευση στην οποία συμμετέχουν μια ή περισσότερες ημεδαπές κεφαλαιουχικές εταιρείες και μια ή περισσότερες αλλοδαπές κεφαλαιουχικές εταιρείες.

Άρθρο 53γ
Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης
(άρθρο 122 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, το οποίο περιλαμβάνει τουλάχιστον:
α) για κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία, τη νομική μορφή, την επωνυμία και τον τόπο της καταστατικής της έδρας, καθώς και τη νομική μορφή, την επωνυμία της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και τον τόπο της καταστατικής της έδρας,
β) τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών και το ποσό πληρωμής σε μετρητά, κατά περίπτωση,
γ) τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση,
δ) τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση,
ε) την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμετοχές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό,
στ) την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των απορροφώμενων ή συγχωνευόμενων εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση,
ζ) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση στους μετόχους ή εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων, ή τα μέτρα που προτείνονται γ΄ αυτούς,
η) τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή εσωτερικών ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευόμενων εταιρειών,
θ) την ιδρυτική πράξη της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, κατά περίπτωση, και το καταστατικό, εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαίτερης πράξης,
ι) αν απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 53ια, οι ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό της συμμετοχής τους στη διοίκηση της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση,
ια) πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων που μεταβιβάζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση,
ιβ) τις ημερομηνίες των χρηματοοικονομικών καταστάσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών, οι οποίες χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής συγχώνευσης,
ιγ) τις λεπτομέρειες της προσφοράς χρηματικού ανταλλάγματος για μετόχους ή εταίρους σύμφωνα με το άρθρο 53η,
ιδ) τις διασφαλίσεις που παρέχονται σε πιστωτές, ιδίως εγγυήσεις ή ενέχυρα.

Άρθρο 53δ
Δημοσιότητα
(άρθρο 123 Οδηγίας 2017/1132)
1. Έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης του άρθρου 53ζ, για τη λήψη απόφασης με αντικείμενο τη διασυνοριακή συγχώνευση, καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.):
α) το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης,
β) ανακοίνωση που ενημερώνει τους μετόχους ή εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της ημεδαπής εταιρείας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζομένους, ότι μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία, το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης,
γ) η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα του άρθρου 53στ. Η εταιρεία έχει δικαίωμα να μη δημοσιεύσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.
2. Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται στο Γ.Ε.ΜΗ., κατά την παρ. 1, είναι επίσης προσβάσιμα στο κοινό δωρεάν, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α΄ 71).
3. Οι υποχρεώσεις της παρ. 1 εκπληρώνονται ηλεκτρονικά και δωρεάν.
4. Αν δεν απαιτείται η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 53ζ, η δημοσίευση της παρ. 1 πραγματοποιείται έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη γενική συνέλευση της άλλης συγχωνευόμενης εταιρείας ή εταιρειών.

Άρθρο 53ε
Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζομένους
(άρθρο 124 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας συντάσσουν έκθεση προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης, καθώς και τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζόμενους. Η έκθεση εξηγεί, ιδίως, τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας.
2. Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους μετόχους ή εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους. Η εταιρεία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει και τα δύο αυτά τμήματα, είτε χωριστές εκθέσεις.
3. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους εξηγεί, ιδίως:
α) το χρηματικό αντάλλαγμα και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό του,
β) τη σχέση ανταλλαγής εταιρικών συμμετοχών και τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση,
γ) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους μετόχους ή εταίρους,
δ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων ή εταίρων, σύμφωνα με το άρθρο 53η.
4. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους δεν απαιτείται, αν όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι της εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή.
5. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί ιδίως:
α) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και τα μέτρα που λαμβάνονται για τη διαφύλαξη αυτών,
β) ουσιώδεις μεταβολές των ισχυουσών συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας,
γ) τον τρόπο που τα στοιχεία των περ. α) και β) επηρεάζουν και τις θυγατρικές της εταιρείας.
6. Οι εκθέσεις καταχωρίζονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και δημοσιεύονται στον διαδικτυακό του τόπο τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 53ζ. Οι εκθέσεις είναι διαθέσιμες, σε κάθε περίπτωση, σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, στους μετόχους ή εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, εντός της ίδιας προθεσμίας. Αν, ωστόσο, δεν απαιτείται η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 53ζ, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη συνέλευση της άλλης εταιρείας ή των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση.
7. Εφόσον το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας λάβουν εγκαίρως γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ίδιων των εργαζομένων, σύμφωνα με το π.δ. 240/2006 (Α΄ 252), σχετικά με τις πληροφορίες των παρ. 1 και 5, οι μέτοχοι ή εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη επισυνάπτεται στην έκθεση.
8. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους δεν απαιτείται, αν η ημεδαπή εταιρεία και οι θυγατρικές της δεν έχουν άλλους εργαζόμενους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο ή είναι διαχειριστές.
9. Δεν απαιτείται έκθεση του Δ.Σ. ή των διαχειριστών, αν πληρούνται σωρευτικά οι προϋποθέσεις των παρ. 4 και 8.
10. Οι παρ. 1 έως 9 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο π.δ. 178/2002 (Α΄ 162) και στο Κεφάλαιο ΙΒ΄ του ν. 4052/2012 (Α΄ 41).

Άρθρο 53στ
Έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων
(άρθρα 125 και 133α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Για την ημεδαπή εταιρεία συντάσσεται έκθεση ενός (1) ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, η οποία απευθύνεται στους μετόχους ή εταίρους και είναι διαθέσιμη έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της συνέλευσης του άρθρου 53ζ. Κατά τα λοιπά, ως προς τους εμπειρογνώμονες, εφαρμόζονται οι παρ. 1, 2 και 3 του άρθρου 10. Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη συνέλευση της απορροφώσας ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 53ζ, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία της συνέλευσης της εταιρείας.
2. Οι συγχωνευόμενες εταιρείες μπορούν να ζητήσουν τη σύνταξη ενιαίας γραπτής έκθεσης από έναν (1) ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, κατόπιν κοινής τους αίτησης ενώπιον της αρμόδιας δικαστικής ή διοικητικής αρχής οποιουδήποτε από τα κράτη μέλη η νομοθεσία του οποίου διέπει τις εταιρείες αυτές ή την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. Αρμόδια αρχή για την παραλαβή της ως άνω κοινής αίτησης είναι η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. Η εναλλακτική δυνατότητα διορισμού κοινών εμπειρογνωμόνων, κατά το πρώτο εδάφιο της παρ. 3 του άρθρου 10, διατηρείται.
3. Η έκθεση της παρ. 1 περιλαμβάνει τη γνώμη των εμπειρογνωμόνων σχετικά με την επάρκεια του προτεινόμενου χρηματικού ανταλλάγματος και της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών. Κατά την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος, οι εμπειρογνώμονες λαμβάνουν υπόψη την αγοραία τιμή των εταιρικών συμμετοχών των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση πριν από την ανακοίνωση της πρότασης διασυνοριακής συγχώνευσης ή την αξία των εταιρειών, εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως καθορίζεται σύμφωνα με τις γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Στην έκθεση αναφέρονται, τουλάχιστον:
α) η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για να καθοριστεί το ποσό του προτεινόμενου χρηματικού ανταλλάγματος,
β) η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσης ανταλλαγής,
γ) κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος και της σχέσης ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών, η αξία στην οποία κατέληξαν με τη χρήση των εν λόγω μεθόδων και η γνώμη τους, όσον αφορά στη σχετική βαρύτητα που αποδόθηκε στις εν λόγω μεθόδους, κατά τον υπολογισμό της αξίας, και σε περίπτωση χρήσης διαφορετικών μεθόδων στις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, κατά πόσον η χρήση διαφορετικών μεθόδων είναι δικαιολογημένη, και
δ) πιθανές ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης που έχουν ανακύψει.
4. Για τη σύνταξη της έκθεσης της παρ. 1, ο εμπειρογνώμονας έχει δικαίωμα να λάβει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.
5. Αν όλοι οι μέτοχοι ή εταίροι καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση συμφωνούν, δεν απαιτείται εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ή έκθεση εμπειρογνωμόνων. Για την ημεδαπή εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή συγχώνευση εφαρμόζεται η παρ. 7 του άρθρου 10.

Άρθρο 53ζ
Έγκριση από τη συνέλευση
(άρθρο 126 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Για τη διασυνοριακή συγχώνευση απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 14 και, κατά περίπτωση, την παρ. 1 του άρθρου 32, την παρ. 1 του άρθρου 41, την παρ. 2 του άρθρου 42, και το άρθρο 46, αφού λάβει γνώση των εκθέσεων της διοίκησης και των εμπειρογνωμόνων, καθώς επίσης και των παρατηρήσεων των εργαζομένων. Στην περίπτωση αυτή, ρήτρες του καταστατικού που απαιτούν πλειοψηφία μεγαλύτερη του ενενήντα τοις εκατό (90%) δεν ισχύουν για το υπερβάλλον ποσοστό. Η ως άνω έγκριση δεν απαιτείται στις περιπτώσεις του άρθρου 53ιη.
2. Η απόφαση της συνέλευσης για την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης δεν μπορεί να προσβληθεί για τον λόγο ότι:
α) η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών ή το χρηματικό αντάλλαγμα, που αναφέρονται στο άρθρο 53η, δεν είναι επαρκή ή
β) οι διαθέσιμες πληροφορίες σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής ή την παροχή χρηματικού ανταλλάγματος δεν συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις της κείμενης νομοθεσίας.

Άρθρο 53η
Προστασία των μετόχων ή εταίρων
(άρθρο 126α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι που καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης έχουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές έναντι καταβολής επαρκούς χρηματικού ανταλλάγματος υπό τις προϋποθέσεις του παρόντος, αν, ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, πρόκειται να λάβουν εταιρικές συμμετοχές εταιρείας, η οποία διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους. Για την άσκηση του ως άνω δικαιώματος απαιτείται προηγούμενη δήλωση των μετόχων ή εταίρων, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός ενός (1) μηνός από την απόφαση της συνέλευσης του άρθρου 14. Η συγχωνευόμενη ημεδαπή εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου μέσω της οποίας παραλαμβάνει ηλεκτρονικά την ως άνω δήλωση.
2. Το χρηματικό αντάλλαγμα της παρ. 1 καταβάλλεται εντός ενός (1) μηνός από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 53ιε.
3. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται από το δικαστήριο της παρ. 1 του άρθρου 5. Η σχετική αγωγή του μετόχου ή εταίρου ασκείται εντός προθεσμίας δύο (2) μηνών από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 53ιε. Η τελεσίδικη απόφαση του δικαστηρίου για την παροχή πρόσθετου οικονομικού ανταλλάγματος ισχύει για όλους τους μετόχους ή εταίρους της συγχωνευόμενης ημεδαπής εταιρείας που έχουν δηλώσει την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών τους σύμφωνα με την παρ. 1.
4. Ενώπιον του δικαστηρίου και εντός της προθεσμίας της παρ. 3, οι μέτοχοι ή εταίροι της ημεδαπής εταιρείας, που δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών τους συμμετοχών ή δεν άσκησαν το δικαίωμα της παρ. 1, δύνανται να αξιώσουν την καταβολή αποζημίωσης σε μετρητά, εφόσον η σχέση ανταλλαγής, όπως ορίζεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, δεν είναι επαρκής. Η τελεσίδικη απόφαση του δικαστηρίου για τον καθορισμό επαρκούς σχέσης ανταλλαγής ισχύει για όλους τους μετόχους ή εταίρους της συγχωνευόμενης ημεδαπής εταιρείας που δεν έχουν δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών τους ή δεν το έχουν ασκήσει.
5. Η διαδικασία της παρ. 3 δεν εμποδίζει την καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης. Η απόφαση του δικαστηρίου δεσμεύει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Άρθρο 53θ
Προστασία των πιστωτών
(άρθρο 126β Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 53δ, οι πιστωτές της ημεδαπής εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις έχουν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτό, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, η δε εταιρεία έχει υποχρέωση να τους παράσχει, κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι λόγω της διασυνοριακής συγχώνευσης διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και δεν έχουν λάβει επαρκείς εγγυήσεις. Οι εγγυήσεις του πρώτου εδαφίου παράγουν αποτελέσματα υπό την προϋπόθεση της συντέλεσης της διασυνοριακής συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 53ιε.
2. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 13.
3. Οι εγγυήσεις που χορηγούνται στους πιστωτές της ημεδαπής εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που χορηγούνται στους πιστωτές της αλλοδαπής εταιρείας.
4. Το Διοικητικό Συμβούλιο ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας, συντάσσουν δήλωση, η οποία αποτυπώνει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας εντός ενός (1) μηνός από την ημερομηνία δημοσιοποίησης της δήλωσης. Στη δήλωση του πρώτου εδαφίου αναφέρεται ότι, βάσει των πληροφοριών που το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας διαθέτουν κατά την ημερομηνία έκδοσης της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζουν λόγους από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν ληξιπρόθεσμες. Η δήλωση του πρώτου εδαφίου υποβάλλεται σε δημοσιότητα μαζί με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 53δ.
5. Η εφαρμογή του παρόντος δεν θίγει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς και ιδίως το ελληνικό Δημόσιο, τον Ηλεκτρονικό Εθνικό Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης (e-Ε.Φ.Κ.Α.) και το Ταμείο Επικουρικής Κεφαλαιοποιητικής Ασφάλισης (Τ.Ε.Κ.Α.).

Άρθρο 53ι
Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων
(άρθρο 126γ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Στη διασυνοριακή συγχώνευση εφαρμόζονται οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων του π.δ. 240/2006 (Α΄ 252), καθώς και του άρθρου 8 του π.δ. 178/2002 (Α΄ 162), εφόσον η διασυνοριακή συγχώνευση ενέχει μεταβίβαση επιχείρησης, κατά το ως άνω π.δ. 240/2006 ή, κατά περίπτωση, οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων του Κεφαλαίου ΙΒ΄ του ν. 4052/2012 (Α΄ 41).
2. Με την επιφύλαξη της περ. α) της παρ. 1 του άρθρου 53δ και της παρ. 7 του άρθρου 53ε, η ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων πραγματοποιείται πριν από τη λήψη απόφασης για την κατάρτιση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και πριν από την έκθεση του άρθρου 53ε, ώστε να δίνεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους, πριν από τη συνέλευση του άρθρου 53ζ.
3. Για τις πρακτικές λεπτομέρειες της ενημέρωσης και διαβούλευσης εφαρμόζεται το άρθρο 4 του π.δ. 240/2006.

Άρθρο 53ια
Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της προκύπτουσας από τη διασυνοριακή συγχώνευση εταιρείας
(άρθρο 133 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Με την επιφύλαξη της παρ. 2 του παρόντος, η προκύπτουσα από τη διασυνοριακή συγχώνευση ημεδαπή εταιρεία υπόκειται σε κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκησή της, κατά το μέρος που τέτοιοι κανόνες προβλέπονται στις κείμενες διατάξεις, ιδίως στις παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας («SE», L 294), το άρθρο 25 του ν. 3412/2005 (Α΄ 276) και το π.δ. 91/2006 (Α΄ 92).
2. Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση δεν έχουν εφαρμογή, αν, τουλάχιστον μια από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου, όπως προβλέπεται στο δίκαιο του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου υπόκειται η εταιρεία που συγχωνεύεται, και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την έννοια της περ. ια) του άρθρου 2 του π.δ. 91/2006, ή στις περιπτώσεις στις οποίες οι κείμενες διατάξεις:
α) δεν προβλέπουν τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων, όπως ίσχυε πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση στις εταιρείες που μετέχουν σε αυτήν, μετρούμενο με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση, ή
β) δεν προβλέπουν ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στην ημεδαπή.
3. Στην περίπτωση εφαρμογής της παρ. 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στην ημεδαπή εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται, με την επιφύλαξη των παρ. 4 έως 6, με ανάλογη εφαρμογή των παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001, του άρθρου 25 του ν. 3412/2005, καθώς και των εξής διατάξεων του π.δ. 91/2006:
α) των παρ. 1, 2, 3, 4, 5 και 7 του άρθρου 3,
β) της παρ. 1, των περ. α), ζ) και η) της παρ. 2, καθώς και της παρ. 3 του άρθρου 4,
γ) των άρθρων 5, 6, 7, 8, 10 και 11,
δ) των άρθρων 8, 10 και 11,
ε) των περ. β), γ) και δ) του τμήματος 3 του Παραρτήματος.
4. Επί ημεδαπής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ισχύουν τα εξής:
α) Τα σχετικά όργανα των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, αν τουλάχιστον μια από αυτές λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια της περ. ια) του άρθρου 2 του π.δ. 91/2006, μπορούν να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στην περ. γ) της παρ. 3 και να συμμορφωθούν με τους κανόνες αυτούς από την ημερομηνία της καταχώρισης.
β) Η ειδική διαπραγματευτική ομάδα μπορεί να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) των εργαζομένων, περιλαμβανομένων των ψήφων των μελών που εκπροσωπούν εργαζομένους σε τουλάχιστον δυο (2) διαφορετικά κράτη μέλη, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στην ημεδαπή.
γ) Αν, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή, το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα τρίτο (1/3) των μελών του οργάνου αυτού.
5. Αν, τουλάχιστον μια από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων και η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση διέπεται από τέτοιο καθεστώς σύμφωνα με τους κανόνες της παρ. 2, η εταιρεία αυτή λαμβάνει τη νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.
6. Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, λαμβάνει μέτρα, προκειμένου να διασφαλίσει, για τέσσερα (4) έτη από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερης συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής, εγχώριας ή διασυνοριακής, εφαρμόζοντας κατ’ αναλογία τις παρ. 1 έως 5.
7. Η εταιρεία γνωστοποιεί με κάθε πρόσφορο μέσο στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους, αν επιλέγει να εφαρμόσει τις διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή που αναφέρονται στην περ. γ) της παρ. 3 ή αν θα αρχίσει διαπραγματεύσεις στο πλαίσιο της ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας. Στη δεύτερη περίπτωση, η εταιρεία γνωστοποιεί αμελλητί και με κάθε πρόσφορο μέσο στους εργαζομένους ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων.
8. Η ημεδαπή εταιρεία που προκύπτει από διασυνοριακή συγχώνευση γνωστοποιεί εγγράφως τον αριθμό των απασχολούμενων και τον αριθμό των εκπροσώπων των εργαζομένων, σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, στις αρμόδιες υπηρεσίες του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης, εντός τριμήνου από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.».

Άρθρο 53ιβ
Πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση
(άρθρο 127 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Η διαδικασία της διασυνοριακής συγχώνευσης υπόκειται σε προληπτικό έλεγχο νομιμότητας, σύμφωνα με το παρόν, ως προς το σκέλος που αφορά στις μετέχουσες στη διασυνοριακή συγχώνευση ημεδαπές εταιρείες. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ελέγχου ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης.
2. Η αρμόδια αρχή χορηγεί στις ημεδαπές εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση», με το οποίο βεβαιώνονται η συμμόρφωσή τους με όλους τους σχετικούς όρους και η ορθή εκτέλεση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων που προηγούνται της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής συγχώνευσης, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις. Στην ορθή εκτέλεση των εν λόγω διαδικασιών και διατυπώσεων περιλαμβάνονται:
α) η έγκριση από εποπτική ή άλλη αρχή ή η υποβολή γνωστοποίησης σε τέτοια αρχή, αν απαιτείται, και
β) η ικανοποίηση ή εξασφάλιση των χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς και ιδίως το ελληνικό Δημόσιο και τους Φορείς Κοινωνικής Ασφάλισης.
3. H αίτηση για την έκδοση του πιστοποιητικού της παρ. 2 συνοδεύεται από:
α) το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης,
β) την έκθεση και την επισυναπτόμενη γνώμη του άρθρου 53ε, καθώς και την έκθεση του άρθρου 53στ, αν υπάρχουν,
γ) τις παρατηρήσεις που υποβάλλονται, σύμφωνα με το άρθρο 53ε,
δ) την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση του άρθρου 53η, όπου απαιτείται,
ε) τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης,
στ) την ύπαρξη θυγατρικών και την έδρα τους,
ζ) πληροφορίες σχετικά με τη συμμόρφωση με τις περ. α) και β) της παρ. 2,
η) τη δήλωση της ημεδαπής εταιρείας ότι η διαδικασία του άρθρου 53ια έχει αρχίσει, αν απαιτείται.
Για τους σκοπούς της παρούσας, η αρμόδια αρχή μπορεί να ζητεί τις πληροφορίες των περ. ε) και ζ) απευθείας από τις αρμόδιες, κατά περίπτωση, αρχές, αν αυτές δεν παρέχονται από την ημεδαπή εταιρεία.
4. Η αίτηση της παρ. 3, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή και μόνο ηλεκτρονικά.
5. Στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας των παρ. 1 και 2, η αρμόδια αρχή:
α) εξετάζει όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται σε αυτήν, σύμφωνα με την παρ. 3,
β) όσον αφορά στη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 53ια, επαληθεύει ότι το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις,
γ) μεριμνά για την επαλήθευση των πληροφοριών της περ. ζ) της παρ. 3.
6. Ο έλεγχος νομιμότητας των παρ. 1 και 2 πραγματοποιείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης, από τη συνέλευση της ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με την παρ. 3. Στο πλαίσιο του ανωτέρω ελέγχου:
α) Εφόσον διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή συγχώνευση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν εκτελεσθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2, ή
β) εφόσον διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή συγχώνευση δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν εκτελεσθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2 και ενημερώνει την εταιρεία για τους λόγους της απόφασής της. Σε αυτή την περίπτωση, η αρμόδια αρχή μπορεί να δώσει στην εταιρεία τη δυνατότητα να εκπληρώσει τις σχετικές προϋποθέσεις ή να ολοκληρώσει τις διαδικασίες και τις διατυπώσεις εντός εύλογου χρονικού διαστήματος.
7. Η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2, εφόσον διαπιστώσει, ότι η διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή του εθνικού δικαίου ή σε εγκληματικούς σκοπούς. Στους σκοπούς αυτούς περιλαμβάνεται και η αποφυγή υποχρεώσεων που μπορεί να προκύψουν από εκκρεμείς δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες, οφειλόμενες σε παραβίαση της ημεδαπής νομοθεσίας, στον βαθμό που η παραβίαση αυτή ενδέχεται να οδηγήσει στην επιβολή περαιτέρω υποχρεώσεων στην ημεδαπή εταιρεία, μεταξύ άλλων και έναντι φυσικών προσώπων και οντοτήτων του ιδιωτικού δικαίου.
8. Εφόσον η αρμόδια αρχή, στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας της παρ. 1, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για τους σκοπούς της παρ. 7, λαμβάνει υπόψη όλα τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις και τουλάχιστον τις διαθέσιμες σε αυτήν ενδείξεις για τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στο κράτος μέλος στο οποίο η ημεδαπή εταιρεία θα εγκατασταθεί μετά από αυτήν, περιλαμβανομένων του σκοπού της επιχείρησης, του τομέα της επένδυσης, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και της θέσης τους, του εξοπλισμού, των πραγματικών δικαιούχων της εταιρείας, του συνήθους τόπου εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου όπου πρέπει να καταβληθούν οι ασφαλιστικές εισφορές, του αριθμού των εργαζομένων που έχουν αποσπαστεί κατά το έτος πριν από τη διασυνοριακή πράξη κατά τον Κανονισμό (ΕΚ) 883/2004 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 29ης Απριλίου 2004 «για το συντονισμό των συστημάτων κοινωνικής ασφάλειας» (L 166) και το π.δ. 219/2000 (Α΄ 190), του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα από ένα κράτη μέλη, κατά τον ανωτέρω Κανονισμό και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνονται από την εταιρεία ή τις εταιρείες, πριν και μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση. Όλα τα ανωτέρω στοιχεία θεωρούνται ενδεικτικά στη συνολική αξιολόγηση και δεν εξετάζονται μεμονωμένα. Η αρμόδια αρχή μπορεί να θεωρήσει το γεγονός ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει ως αποτέλεσμα ο τόπος της πραγματικής διοίκησης ή της οικονομικής δραστηριότητας να βρίσκεται στο κράτος μέλος όπου η εταιρεία πρόκειται να καταχωριστεί μετά τη διασυνοριακή πράξη, ως ένδειξη απουσίας περιστάσεων που οδηγούν σε κατάχρηση ή απάτη.
9. Όταν για τους σκοπούς της αξιολόγησης βάσει των παρ. 7 και 8, είναι αναγκαίο να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες έρευνες, η περίοδος των τριών (3) μηνών της παρ. 6 μπορεί να παραταθεί έως τρεις (3) επιπλέον μήνες.
10. Όταν λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών των παρ. 6 και 9, η αιτούσα ενημερώνεται από την αρμόδια αρχή για τους λόγους της καθυστέρησης, πριν από τη λήξη αυτών.
11. Για τους σκοπούς του ελέγχου νομιμότητας που διενεργείται σύμφωνα με το παρόν, η αρμόδια αρχή δύναται να προσφεύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, διοριζόμενο από την ίδια, ο οποίος δεν έχει καμία προηγούμενη ή τρέχουσα σχέση με την ημεδαπή εταιρεία, η οποία δύναται να επηρεάσει την ανεξαρτησία του. Σχετικά με το πρόσωπο των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων και τα κριτήρια ανεξαρτησίας τους εφαρμόζεται ανάλογα το άρθρο 10.
12. Για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της σύμφωνα με το παρόν, η αρμόδια αρχή μπορεί να συνεργάζεται με εποπτικές, φορολογικές, ασφαλιστικές ή άλλες καθ΄ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες, περιλαμβανομένων των δικαστικών και εισαγγελικών αρχών και της Αρχής Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες του άρθρου 47 του ν. 4557/2018 (Α΄ 139), καθώς και με αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και να ανταλλάσσει ή να λαμβάνει από αυτές, καθώς και από την ημεδαπή εταιρεία, όλες τις πληροφορίες και τα έγγραφα, εμπιστευτικής φύσεως και μη, που απαιτούνται για τη διενέργεια του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας, περιλαμβανομένου του ελέγχου αν η διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου. Για τη συνεργασία και ανταλλαγή πληροφοριών ανάμεσα στην αρμόδια αρχή και σε άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες ή αρχές και υπηρεσίες άλλων κρατών μελών εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 34, 34Α, 34Β και 34Γ του ν. 4557/2018.

Άρθρο 53ιγ
Διαβίβαση του «πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση»
(άρθρο 127α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Το «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση» του άρθρου 53ιβ διαβιβάζεται στην αρχή του κράτους μέλους που είναι αρμόδια για τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης, ως προς το σκέλος της διαδικασίας που αφορά στην ολοκλήρωση αυτής, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α΄ 71) και είναι διαθέσιμο μέσω αυτού.
2. Η πρόσβαση στο ανωτέρω πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρμόδιες αρχές της παρ. 1 και τα οικεία μητρώα.

Άρθρο 53ιδ
Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης
(άρθρο 128 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Η διαδικασία της διασυνοριακής συγχώνευσης υπόκειται σε έλεγχο νομιμότητας, ως προς το σκέλος που αφορά στην ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, τη σύσταση της νέας εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, εφόσον η εταιρεία αυτή είναι ημεδαπή. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ως άνω ελέγχου είναι η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. Η αρμόδια αρχή ελέγχει, ιδίως, αν οι εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση ενέκριναν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης με τους ίδιους όρους, και, κατά περίπτωση, εάν οι τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων καθορίστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 53ια.
2. Για τους σκοπούς της παρ. 1, κάθε εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή συγχώνευση υποβάλλει στην αρμόδια αρχή αίτηση για διενέργεια του ελέγχου και καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, η οποία συνοδεύεται από:
α) το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης,
β) την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από τη συνέλευση, όπου απαιτείται, και,
γ) τη σύμβαση συγχώνευσης του άρθρου 15.
3. Η αίτηση της παρ. 2, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται και μόνον ηλεκτρονικά.
4. Η αρμόδια αρχή της παρ. 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή συγχώνευση, μόλις διαπιστώσει ότι οι όροι των παρ. 1 και 2 έχουν πληρωθεί.
5. Το πιστοποιητικό του άρθρου 53ιβ γίνεται δεκτό από την αρμόδια αρχή της παρ. 1 ως επαρκής απόδειξη για την ορθή ολοκλήρωση των εφαρμοστέων πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση διαδικασιών και διατυπώσεων στο οικείο κράτος μέλος, χωρίς τα οποία η διασυνοριακή συγχώνευση δεν μπορεί να εγκριθεί.

Άρθρο 53ιε
Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης
(άρθρο 129 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση είναι ημεδαπή, η διασυνοριακή συγχώνευση συντελείται σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 18, και η ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης είναι η ημερομηνία καταχώρισης της σύμβασης διασυνοριακής συγχώνευσης που καταρτίζεται σύμφωνα με το άρθρο 15, ανεξαρτήτως της διαγραφής των λοιπών εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση από το οικείο μητρώο.

Άρθρο 53ιστ
Καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης
(άρθρο 130 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Η διασυνοριακή συγχώνευση υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 16 για κάθε ημεδαπή εταιρεία που μετέχει σε αυτήν.
2. Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση είναι ημεδαπή, η σχετική καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) αναφέρει:
α) ότι η καταχώριση της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης,
β) την ημερομηνία καταχώρισης της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, και
γ) τον αριθμό καταχώρισης, την επωνυμία και τη νομική μορφή της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
3. Αν συγχωνευόμενη εταιρεία είναι ημεδαπή, η σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. αναφέρει:
α) ότι η διαγραφή της συγχωνευόμενης εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ. είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης,
β) την ημερομηνία διαγραφής της συγχωνευόμενης εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ., και
γ) τον αριθμό καταχώρισης, την επωνυμία και τη νομική μορφή της συγχωνευόμενης εταιρείας.
4. Το Γ.Ε.ΜΗ. καθιστά τις πληροφορίες των παρ. 2 και 3 διαθέσιμες και προσβάσιμες δωρεάν και δημοσίως μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. – B.R.I.S.).
5. Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση είναι ημεδαπή, το Γ.Ε.ΜΗ. ενημερώνει το μητρώο του κάθε κράτους μέλους καθεμίας των συγχωνευόμενων εταιρειών, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. – B.R.I.S.), ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει συντελεστεί.
6. Εφόσον συντρέχει περίπτωση διαγραφής της ημεδαπής εταιρείας λόγω διασυνοριακής συγχώνευσης, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει στη διαγραφή, μόλις παραλάβει από το μητρώο του κράτους μέλους στη νομοθεσία του οποίου υπάγεται η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, την ενημέρωση ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει συντελεστεί.

Άρθρο 53ιζ
Αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης
(άρθρα 131 και 134 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Από την ημερομηνία καταχώρισης της διασυνοριακής συγχώνευσης της υποπερ. δβ) της περ. δ) του άρθρου 53β:
α) το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών μεταβιβάζονται στη νέα εταιρεία,
β) οι μέτοχοι ή εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών γίνονται μέτοχοι ή εταίροι της νέας εταιρείας, και
γ) οι συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν να υφίστανται.
2. Σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης στην οποία μετέχουν εταιρείες που διέπονται από το ελληνικό δίκαιο, στις περιπτώσεις στις οποίες προβλέπεται σ΄ αυτό συμβολαιογραφικός τύπος ή άλλες ιδιαίτερες διατυπώσεις, προκειμένου η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση να είναι αντιτάξιμη έναντι τρίτων, οι διατυπώσεις αυτές τηρούνται από την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
3. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση και τα οποία απορρέουν από συμβάσεις ή σχέσεις εργασίας και υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, μεταφέρονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.
4. Διασυνοριακή συγχώνευση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το παρόν δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη, χωρίς να θίγεται η δυνατότητα επιβολής άλλων μέτρων και κυρώσεων, σύμφωνα με διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.

Άρθρο 53ιη
Απλουστευμένες διατυπώσεις
(άρθρο 132 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Αν στη διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση μετέχει εταιρεία, η οποία κατέχει το σύνολο των εταιρικών συμμετοχών που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών:
α) δεν εφαρμόζονται ως προς την ημεδαπή εταιρεία οι περ. β), γ) και ε) της παρ. 1 του άρθρου 53γ, το άρθρο 53ε, το άρθρο 53στ και η περ. β) της παρ. 2 του άρθρου 18, και
β) εφαρμόζεται αναλόγως η παρ. 2 του άρθρου 35.
2. Αν στη διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο, όχι όμως το σύνολο των εταιρικών συμμετοχών, που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις συνελεύσεις των απορροφώμενων εταιρειών, εφαρμόζεται ως προς την ημεδαπή απορροφώσα εταιρεία, το άρθρο 36.