‘Αρθρο 54:Διοίκηση, Διαχείριση και Εκπροσώπηση της Εταιρείας.

1. Ανώτατο όργανο της εταιρείας είναι η Γενική Συνέλευση των εταίρων.
2. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με την απαρτία και πλειοψηφία που προβλέπεται για κάθε θέμα στο Καταστατικό της Εταιρείας. Για την ύπαρξη απαρτίας απαιτείται η παρουσία τουλάχιστον δύο (2) εταίρων. Για την λήψη της απόφασης απαιτείται πλειοψηφία τουλάχιστον πάνω από το μισό του συνόλου των μεριδίων.
3. Οι εταίροι καλούνται εγγράφως από το διαχειριστή της Εταιρίας ή από το 1/3 του αριθμού των εταίρων με πρόσκληση στην οποία αναγράφονται τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, τρεις (3) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης διαφορετικά η απόφαση είναι άκυρη. Στην προθεσμία αυτή δεν υπολογίζονται η ημέρα της κοινοποίησης και της συνεδρίασης.
Στην περίπτωση που δεν τηρηθούν οι πιο πάνω προϋποθέσεις και προθεσμία και παρίστανται όλοι οι εταίροι, χωρίς να προβάλλεται αντίρρηση, είτε για τη σύγκληση και συζήτηση είτε για την λήψη απόφασης, η Γενική Συνέλευση συνεδριάζει και λαμβάνει έγκυρα απόφαση επί των θεμάτων που συζητήθηκαν.
4. Η Εταιρεία διοικείται από έναν ή περισσότερους διαχειριστές. Διαχειριστής ή διαχειριστές πρέπει να είναι εταίρος ή εταίροι. Οι διαχειριστές ορίζονται από το Καταστατικό ή εκλέγονται, ή επιλέγονται, ανακαλούνται ή παύονται από τη Γενική Συνέλευση των Εταίρων, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο Καταστατικό.
5. Οι διαχειριστές διοικούν, διαχειρίζονται και εκπροσωπούν την Εταιρεία δικαστικά και εξώδικα από κοινού ή μεμονωμένα, σύμφωνα με όσα προβλέπονται στο Καταστατικό και στην απόφαση εκλογής ή επιλογής τους.
6. Οι διαχειριστές δεν δικαιούνται ιδιαίτερη αμοιβή για τη διοίκηση, διαχείριση και εκπροσώπηση της Εταιρίας, εκτός αν στο Καταστατικό και στην απόφαση εκλογής ή επιλογής τους ορίζεται διαφορετικά.
7. Δικαιοπραξίες ή ενέργειες που επιχείρησε ο διαχειριστής στο πλαίσιο των νομίμων, καταστατικών και συμβατικών αρμοδιοτήτων του δεσμεύουν την Εταιρεία.
8. Ο διαχειριστής ευθύνεται απέναντι στην Εταιρία και τους άλλους Εταίρους για κάθε ζημία που προκάλεσε με τις ενέργειες ή παραλείψεις του σε αυτούς από δική του υπαιτιότητα. Περισσότεροι του ενός διαχειριστές ευθύνονται αλληλέγγυα και σε ολόκληρο.
9. Ο διαχειριστής έχει υποχρέωση στο τέλος εκάστου διαχειριστικού έτους και το αργότερο εντός τριμήνου να λογοδοτήσει γραπτά στους λοιπούς Εταίρους.
10. Εταιρεία οφείλει να αποκαταστήσει κάθε ζημία που ο διαχειριστής της ανυπαίτια υπέστη, κατά την άσκηση της διοίκησης και τη διαχείριση της Εταιρίας.
11. Ο διαχειριστής μπορεί να ανακληθεί οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με απλή πλειοψηφία των μεριδίων. Εάν ο διαχειριστής έχει διοριστεί απευθείας από το Καταστατικό και για ορισμένο χρόνο, η αντικατάστασή του ή ο διορισμός και άλλου ή άλλων διαχειριστών επιτρέπεται μόνο για σπουδαίο λόγο. Σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η βαριά παράβαση ή η αδυναμία ή η ανεπάρκεια στο πλαίσιο εκτέλεσης των καθηκόντων του. Η ανάκληση για σπουδαίο λόγο απαιτεί πλειοψηφία τουλάχιστον των 4/5 του συνολικού αριθμού των μεριδίων.

  • 11 Φεβρουαρίου 2013, 13:08 | Κ.Ν.ΚΑΡΛΗΣ

    Η ελάχιστη απαρτία προσδιορίζεται σε δύο εταίρους. Αυτό είναι δυνατόν μόνον σε εταιρείες με δύο ή τρείς εταίρους. Για εταιρείες με περισσότερους εταίρους θα πρέπει να απαιτείται πλειοψηφία. Με την διάταξη όπως έχει θα είναι δυνατόν θεωρητικά σε εταιρεία με 5 εταίρους να ορισθεί απαρτία 2 εταίρων. Αλλά παρατηρείται και το περίεργο ενώ η απαρτία υπολογίζεται με βάση των αριθμό των εταίρων οι αποφάσεις να λαμβάνονται με πλειοψηφία του αριθμού των μεριδίων-ποσοστών συμμετοχής. Στο τέλος της πρώτης πρότασης – εδαφίου της παρ. 8 πρέπει να προστεθεί «κατά την διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων» ώστε να αποφευχθεί το ενδεχόμενο ο διαχειριστής να ευθύνεται για απαιτήσεις πελατών κατά της εταιρείας για υποθέσεις του που δεν χειρίσθηκε. Η παρ. 4 για την ανάκληση, παύση κλπ των διαχειριστών αφήνει την ρύθμιση στο καταστατικό, αλλά η παρ. 11 θέτει συγκεκριμένους κανόνες. Τι θα υπερισχύει; Η ρύθμιση του καταστατικού κατά την παρ. 4 ή οι όροι και διαδικασία της παρ 11;