Αρχική ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/828 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΆρθρο 13 Επιτροπή υποψηφιοτήτων

Άρθρο 13 Επιτροπή υποψηφιοτήτων

1. Η επιτροπή υποψηφιοτήτων εντοπίζει και προτείνει προς το διοικητικό συμβούλιο πρόσωπα κατάλληλα για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους διοικητικού συμβουλίου βάσει διαδικασίας η οποία προβλέπεται στον κανονισμό λειτουργίας της.
2. Για την επιλογή των υποψηφίων η επιτροπή υποψηφιοτήτων λαμβάνει υπόψη τους παράγοντες και τα κριτήρια που καθορίζει προς τούτο η Εταιρεία, σύμφωνα με την πολιτική καταλληλότητας που υιοθετεί.

Σχόλια
  • 2 Απριλίου 2020, 13:06 | Μαρία Βαλλιάνου

    Το ΔΣ χρειάζεται, να λαμβάνει γνώμη της Επιτροπής ?
    Εφόσον είναι σχετικά Ανεξάρτητη Επιτροπή, θα χρειαστεί ίσως να προστεθεί το «comply or explain» του ΔΣ επί της προτάσεως της επιτροπής.

  • 30 Μαρτίου 2020, 12:05 | Dionysia Katelouzou, Andreas Kokkinis kai Konstantinos Sergakis

    Άρθρο 13 Επιτροπή υποψηφιοτήτων

    Η επιτροπή υποψηφιοτήτων μπορεί διαμέσου της σωστής λειτουργίας της να διαφυλάξει την ανεξαρτησία των μελών καθώς και την καταλληλότητα των προσόντων τους δεδομένου του ρόλου που διαδραματίζουν στο ΔΣ. Επιπρόσθετα, είναι σκόπιμο η επιτροπή υποψηφιοτήτων να αποτελέσει ταυτόχρονα και επιτροπή εταιρικής διακυβέρνησης στα πλαίσια της αυτορρύθμισης, όπως είναι συνήθης πρακτική στη Μεγάλη Βρετανία. Εξ άλλου για την αποφυγή περιττού βάρους στα ΔΣ δεδομένου του περιορισμένου αριθμού ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών προτείνουμε το Σχέδιο Νόμου να επιτρέψει τον συνδυασμό των λειτουργιών των επιτροπών αποδοχών και υποψηφιοτήτων σε μία επιτροπή κατά την κρίση κάθε εταιρείας. Σε αυτά τα πλαίσια το άρθρο 13 πρέπει να συμπεριλάβει στα καθήκοντα των επιτροπών υποψηφιοτήτων το καθήκον να λαμβάνουν υπόψη τους την αρχή της πολυμορφίας στη διάρθρωση των ΔΣ (φύλου, δεξιοτήτων). Η κατεύθυνση αυτή είναι αναγκαία για την αντιμετώπιση της παρατεινόμενης υποεκπροσώπησης γυναικών σε ΔΣ, συμπληρώνει την οικειοθελή υιοθέτηση της αρχής πολυμορφίας (αναφορικά με τις γνώσεις, δεξιότητες συμπεριλαμβανομένου του φύλου των συμβούλων) από τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβερνησης, και συνάδει με το άρθρο 4(1)(γ) του Σχεδίου Νόμου.

  • 24 Μαρτίου 2020, 22:53 | Αντώνης Σβορώνος

    Τα άρθρα 4, (6), 11, 13 και 19 προϋποθέτουν την εκλογή μελών του ΔΣ με κάποια ειδική διαδικασία η οποία παραδόξως δεν περιγράφεται συγκεκριμμένα και ολοκληρωμένα και η οποία περιορίζει την ελευθερία των μετόχων για εκλογή του ΔΣ που επιθυμούν…

    Συγκεκριμένα περιγράφεται ότι το ΔΣ με βάση κάποια guidelines που έχουν εγκριθεί από την ΕΚ προτείνει στη ΓΣ ένα νέο ΔΣ. (αυτό όμως δεν προβλέπεται από τον νόμο 4548 και κατά τη γνώμη μου δεν θα έπρεπε να ενθαρρύνεται αλλά θα έπρεπε ελεύθερα οι μέτοχοι να εκλέγουν όποιους θέλουν επειδή η διαδικασία αυτή οδηγεί στη διαιώνιση του συμβουλίου με την συνεχή υπόδειξη προσώπων από τον ίδιο στενό κύκλο) Μάλιστα η όλη διαδικασία δεν έχει κανένα νόημα εκτός αν απαγορεύεται η εκλογή άλλων προσώπων από αυτά που υποδείχθηκαν από το ΔΣ οπότε προκύπτει περιορισμός της εταιρικής δημοκρατίας και των δικαιωμάτων των μετόχων.

    Προφανώς οι τρόποι επιλογής με σωρευτική ψήφο ή καταλόγους του άρθρου 80 αποκλείονται διότι δεν μπορούν να εξυπηρετήσουν αυτή την διαδικασία.

    Σε κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης άλλων χωρών προβλέπεται ότι ο ρόλος επιλογής μελών του ΔΣ μπορεί να ανήκει σε επιτροπή μεγαλομετόχων…

  • 24 Μαρτίου 2020, 00:21 | Αργυρης Οικονόμου

    Το άρθρο αυτό πρέπει να αναγνωσθεί και εφαρμοσθεί σε συνδυασμό με τα άρθρα 4, 11 και 19. Από το συνδυασμό αυτών των άρθρων, προκύπτει ότι η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων του άρθρου 11, που απαρτίζεται από μη εκτελεστικά (όχι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά) μέλη του ΔΣ, δυνάμει της πολιτικής καταλληλότητας του άρθρου 4, προτείνει στο ΔΣ (όχι στη ΓΣ) κατάλληλα προς εκλογή στο ΔΣ υποψήφια μέλη (άρθρο 13), των οποίων τα στοιχεία βιογραφικού και η αιτιολόγηση της καταλληλότητας αναρτώνται στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας τουλάχιστον 20 ημέρες πριν τη σύγκληση της ΓΣ των μετόχων. Το κύριο ερώτημα είναι αν η εκλογή των μελών του ΔΣ από τη ΓΣ θα μπορεί να γίνεται ΜΟΝΟ σύμφωνα με αυτή τη διαδικασία. Αν θεωρήσουμε ότι η ΓΣ διατηρεί το δικαίωμα εκλογής μελών του ΔΣ που δεν προέκυψαν από αυτή τη διαδικασία, γεννάται το ερώτημα με ποια διαδικασία θα ασκείται αυτο το δικαίωμα της ΓΣ. Θα είναι παράλληλη με αυτήν των άρθρων 13 και 19; και αν ναι, πώς θα εκτυλίσσεται, φερ’ ειπείν μέχρι πότε θα υποβάλλονται προτάσεις μετόχων προς εκλογή μελών του ΔΣ; Αν η προθεσμία αυτή θα είναι η ίδια, τουλάχιστον 20 μέρες πριν τη ΓΣ, μια τέτοια ερμηνεία ή ρύθμιση θα οδηγούσε σε περιορισμό των δικαιωμάτων των μετόχων στη συμμετοχή τους στις εταιρικές διαδικασίες, μια και θα έχουν ελάχιστο χρόνο από τη δημοσίευση της πρόσκλησης της ΓΣ (συνήθως 22 μέρες πριν την ημερομηνία διεξαγωγής της) μέχρι τη λήξη της προθεσμίας υποβολής προτάσεων υποψηφιοτήτων

  • 21 Μαρτίου 2020, 17:27 | Αντώνης Σβορώνος

    Το ΔΣ εκλέγεται από την ΓΣ των μετόχων. Το ΔΣ θεσμικά δεν έχει ρόλο στην εκλογή νέου ΔΣ (βλέπε νόμο 4548 όπου δεν αναφέρεται κάποιος ρόλος του ΔΣ στην εκλογή νέου) και δεν προκύπτει από πουθενά ότι πρέπει να υπάρχει υποβολή υποψηφιοτήτων από το ΔΣ προς την ΓΣ για την εκλογή μελών. Το άρθρο αυτό είναι εξ ίσου εκτός τόπου με το άρθρο 4.

    Πολύ περισσότερο δεν μπορεί να υποδεικνύονται υποψηφιότητες από μια επιτροπή στην οποία δεν συμμετέχουν μέτοχοι.

Σχόλια