Άρθρο 05 Διοικητικό συμβούλιο

1. Το διοικητικό συμβούλιο ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης, παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά τουλάχιστον ανά τριετία την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητά του, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση τυχόν ελλείψεων.
2. Το διοικητικό συμβούλιο διασφαλίζει την επαρκή και αποτελεσματική λειτουργία του Συστήματος εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας, αποβλέποντας στην εκπλήρωση των ακόλουθων ιδίως στόχων:
α) Τη συνεπή υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής με αποτελεσματική χρήση των διαθέσιμων πόρων.
β) Την αναγνώριση και διαχείριση των πάσης φύσεως κινδύνων που αναλαμβάνονται.
γ) Την αποτελεσματική λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου.
δ) Τη διασφάλιση της πληρότητας και της αξιοπιστίας των στοιχείων και πληροφοριών που απαιτούνται για τον ακριβή και έγκαιρο προσδιορισμό της χρηματοοικονομικής κατάστασης της Εταιρείας και την παραγωγή αξιόπιστων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και της μη χρηματοοικονομικής κατάστασης αυτής σύμφωνα με το άρθρο 151 του ν. 4548/2018.
ε) Τη συμμόρφωση με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο και τους εσωτερικούς κανονισμούς που διέπουν τη λειτουργία της Εταιρείας.

  • Η εταιρική διακυβέρνηση δεν είναι αυτοσκοπός αλλά μέσο – εργαλείο για την επιδίωξη του εταιρικού συμφέροντος από το ΔΣ. Επίσης κάθε πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να συναρτάται προς το μέγεθος της εταιρίας και τις οικονομικές τις δυνατότητες. Σκοπός του ΔΣ είναι να βγάλει λεφτά για τους μετόχους. Οι μέτοχοι έχουν ένα σημαντικό εργαλείο αντιστάθμισης κινδύνων που λέγεται στρατηγική διασποράς χαρτοφυλακίου. Είναι ο φτηνότερος μηχανισμός προστασίας.

    Με την επιφύλαξη της γενικότερης μας παρατήρησης στο άρθρο 1, το άρθρο προτείνεται να επαναδιατυπωθεί ως εξής:

    1. Το διοικητικό συμβούλιο με γνώμονα την επιδίωξη του εταιρικού συμφέροντος με βάση το ν.4548/2018 ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης ανάλογο με το μέγεθος της εταιρίας και τις οικονομικές της δυνατότητες, το οποίο παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά τουλάχιστον ανά τριετία, προβαίνοντας σε εύλογες ενέργειες για την αντιμετώπιση τυχόν σημαντικών ελλείψεων.

    2. Αντίστοιχα το διοικητικό συμβούλιο υιοθετεί Σύστημα εσωτερικού ελέγχου ανάλογο του μεγέθους της εταιρίας και των διαθέσιμων πόρων της και επιβλέπει τη λειτουργία του, αποβλέποντας στην εκπλήρωση των ακόλουθων ιδίως στόχων:
    α) Τη συνεπή υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής με αποτελεσματική χρήση των διαθέσιμων πόρων.
    β) Τη διασφάλιση της πληρότητας και της αξιοπιστίας των στοιχείων και πληροφοριών που απαιτούνται για τον ακριβή και έγκαιρο προσδιορισμό της χρηματοοικονομικής κατάστασης της Εταιρείας και την παραγωγή αξιόπιστων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και της μη χρηματοοικονομικής κατάστασης αυτής σύμφωνα με το άρθρο 151 του ν. 4548/2018.
    γ) Την αναγνώριση και διαχείριση των ουσιωδών κινδύνων που συνδέονται με την επιχειρηματική της δραστηριότητα και λειτουργία.
    δ) Την αποτελεσματική λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου.
    ε) Τη συμμόρφωση με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο και τους εσωτερικούς κανονισμούς που διέπουν τη λειτουργία της Εταιρείας.

  • 28 Μαρτίου 2020, 14:14 | ΣΥΝΔΕΣΜΟΣ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΩΝ ΚΑΝΟΝΙΣΤΙΚΗΣ ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ (ΣΕΚΑΣΕ)

    Αρθ 5.
    2. γ) Την αποτελεσματική λειτουργία των μονάδων που συγκροτούν το σύστημα εσωτερικού ελέγχου[1]. Το ΔΣ θα πρέπει να διασφαλίζει ότι οι λειτουργίες του συστήματος εσωτερικού ελέγχου είναι ανεξάρτητες από τους επιχειρηματικούς τομείς που ελέγχουν, και ότι διαθέτουν τους κατάλληλους οικονομικούς και ανθρώπινους πόρους, καθώς και εξουσίες για την αποτελεσματική λειτουργία τους, σύμφωνα με το ρόλο τους. Οι γραμμές αναφοράς και η κατανομή των αρμοδιοτήτων, θα πρέπει να είναι σαφείς, εκτελεστές και δεόντως τεκμηριωμένες.
    ________________________________________
    [1]Όχι μόνο του εσωτερικού ελέγχου όπως προτείνει το νομοσχέδιο αλλά όλων μονάδων που απαρτίζουν το σύστημα εσωτερικού ελέγχου

  • 24 Μαρτίου 2020, 01:43 | Χαράλαμπος Μπριλάκης

    Ενώ οι επιτροπές του ΔΣ (ορθά) οφείλουν να υιοθετούν κανονισμό λειτουργίας (άρθρο 11), δεν φαίνεται να υπάρχει ανάλογη πρόβλεψη για το ίδιο το ΔΣ.

    Ο κανονισμός λειτουργίας ΔΣ θα μπορούσε να περιλαμβάνει μεταξύ άλλων και τις πρόνοιες για την ενημέρωση του ΔΣ σχετικά με την εκπλήρωση των αρμοδιοτήτων των μελών του (άρθρα 7 και 8) – ειδικότερα δε για εκείνες που δεν εξασκούνται στο πλαίσιο επιτροπών του ΔΣ (όπως εκείνες των εκτελεστικών μελών).

  • 12 Μαρτίου 2020, 14:51 | Δημήτριος Ζαχαράκης

    Αναφορικά με τις αρμοδιότητες του ΔΣ όπως αναφέρονται στο Άρθρο 5 για το Διοικητικό Συμβούλιο, θα πρέπει κάπου να αναφέρεται ότι το ΔΣ θα πρέπει να αξιολογεί την επίδοση των Ανωτέρων Στελεχών της Εταιρείας και ιδιαιτέρως του Διευθύνοντος Συμβούλου σε σχέση με τους στόχους που έχουν τεθεί. Αυτό θα μπορούσε να γίνει και από την Επιτροπή Αποδοχών ή Υποψηφιοτήτων, αλλά ο γενικός κανόνας είναι ότι η πλειοψηφία των Ανεξάρτητων μη Εκτελεστικών Μελών θα πρέπει να το κάνει αυτό. Εξυπακούεται ότι οι εν λόγω συνεδριάσεις θα πρέπει να γίνονται χωρίς την παρουσία των υπο αξιολόγηση εκτελεστικών στελεχών.

    Παρομοίως, τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ θα πρέπει να συνεδριάζουν για την αξιολόγηση σημαντικών εταιρικών γεγονότων όπως π.χ. της αξιολόγησης μια πρότασης εξαγοράς άλλης εταιρείας, εισαγωγής σε νέα αγορά, απόσχιση κλάδου κλπ, χωρίς την παρουσία των εισηγητών των εν λόγω γεγονότων (που συνήθως είναι Εκτελεστικά Μέλη). Το σημαντικό είναι να δίνεται η δυνατότητα στο ΔΣ και κυρίως στα ανεξάρτητα μέλη να συζητούν τις εν λόγω προτάσεις χωρίς την παρουσία των Εκτελεστικών Στελεχών προκειμένου να υπάρχει μεγαλύτερη ελευθερία έκφρασης αντίθετων απόψεων και κριτική αξιολόγηση των θεμάτων (δεδομένου ότι συνήθως τα Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ που κάνουν τις εν λόγω προτάσεις με κατάλληλες παρουσιάσεις τις υποστηρίζουν). Εξυπακούεται ότι τα θέματα θα τίθενται προς έγκριση κατά τον συνήθη τρόπο στο σύνολο του ΔΣ όπως ορίζει ο νόμος και το καταστατικό της κάθε εταιρείας. Ο στόχος της παραπάνω πρότασης είναι να διευκολυνθεί η ελεύθερη και κριτική αξιολόγηση των εν λόγω εταιρικών γεγονότων από τα ανεξάρτητα μέλη του ΔΣ και να ενισχυθεί ο μηχανισμός λήψης αποφάσεων κατόπιν πραγματικά γόνιμης συζήτησής τους.

Σχολιάστε

Πριν υποβάλλετε το σχόλιο σας παρακαλούμε να συμπληρώσετε τα παρακάτω στοιχεία * Time limit is exhausted. Please reload CAPTCHA.

Όροι Συμμετοχής

  1. Φροντίστε να διατυπώνετε προτάσεις, σχόλια ή ερωτήσεις που σχετίζονται άμεσα με το υπό διαβούλευση ζήτημα. Προφανώς κάθε ζήτημα εντάσσεται σε ένα γενικότερο πλαίσιο αλλά ο δημόσιος διάλογος διευκολύνεται με στοχευμένες και συγκεκριμένες προτάσεις και παρεμβάσεις.
  2. Φροντίστε να διατυπώνετε τις προτάσεις, σχόλια ή ερωτήσεις με τρόπο σύντομο και περιεκτικό.
  3. Προσπαθήστε να τεκμηριώνετε αυτά που γράφετε με αναφορές, παραπομπές σε άλλα κείμενα, υλικό ή συνδέσμους με αντίστοιχο περιεχόμενο, εκτός αν η χρήση τους είναι καταχρηστική και στην περίπτωση αυτή θα αφαιρούνται.
  4. Βεβαιωθείτε ότι το περιεχόμενο που υποβάλετε δεν προσβάλλει δικαιώματα άλλων προσώπων.
  5. Είναι γόνιμο να υπάρχει ανταλλαγή απόψεων μεταξύ των συμμετεχόντων αλλά είναι σημαντικό για την ποιότητα και αποτελεσματικότητα του διαλόγου να αποφεύγονται οι προσωπικές αντιπαραθέσεις με άλλους συμμετέχοντες.
  6. Προτάσεις, σχόλια, υπερσύνδεσμοι ή οποιοδήποτε άλλο περιεχόμενο, τα οποία διατυπώνονται σε γλώσσα και με τρόπο υβριστικό, χυδαίο ή περιέχουν ή υποκινούν μισαλλοδοξία και διακρίσεις που βασίζονται σε φύλο, ηλικία, σεξουαλικό προσανατολισμό, φυλετική ή εθνική καταγωγή ή θρησκευτικές πεποιθήσεις δεν θα δημοσιεύονται στο OpenGov.gr. Επίσης δε θα δημοσιεύονται σχόλια τα οποία παραπέμπουν σε άλλους δικτυακούς τόπους για λόγους διαφήμισης, δημοσιότητας ή οποιονδήποτε άλλο σκοπό που κρίνεται από το OpenGov.gr ως καταχρηστικός.
  7. Οι προτάσεις, σχόλια ή ερωτήσεις που υποβάλετε υπόκεινται σε έλεγχο ως προς την τήρηση των παρόντων όρων χρήσης και συμμετοχής.
  8. Με τη συμμετοχή σας αποδέχεστε τη χρήση του ηλεκτρονικού σας ταχυδρομείου για ενημερωτικούς λόγους σχετικούς με τους στόχους του OpenGov.gr.
  9. Με τη συμμετοχή σας αποδέχεστε τη διάθεση των προτάσεων, σχολίων ή ερωτήσεων που υποβάλετε με την άδεια «Creative Commons».