Αρχική ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/828 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΆρθρο 08 Πλαίσιο αρμοδιοτήτων των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 08 Πλαίσιο αρμοδιοτήτων των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου

1. Με την επιφύλαξη των αρμοδιοτήτων που τους ανατίθενται δυνάμει του ν. 4548/2018 και τυχόν άλλων νομοθετικών διατάξεων, τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, περιλαμβανομένων των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, ιδίως:
α) Παρακολουθούν και εξετάζουν κριτικά και εποικοδομητικά τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της Εταιρείας.
β) Διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους.
γ) Εξετάζουν κατά τρόπο εποικοδομητικό και κριτικό τις προτάσεις και την πληροφόρηση που παρέχουν τα εκτελεστικά μέλη.
δ) Ασκούν με τη δέουσα προσοχή και υπευθυνότητα τα καθήκοντα που μπορεί να τους ανατίθενται από το διοικητικό συμβούλιο, όπως ενδεικτικά, εκείνα που αφορούν στη συμμετοχή τους σε επιτροπές του διοικητικού συμβουλίου.
ε) Με την επιφύλαξη των αρμοδιοτήτων της Επιτροπής Ελέγχου, παρακολουθούν την αποτελεσματικότητα του Συστήματος εσωτερικού ελέγχου, διασφάλισης της ποιότητας και διαχείρισης κινδύνων της Εταιρείας, διατυπώνουν προβληματισμούς για τυχόν αδυναμίες που διαπιστώνουν και ενημερώνουν σχετικώς το διοικητικό συμβούλιο.

Σχόλια
  • 2 Απριλίου 2020, 13:06 | Nestor Advisors

    Η παράγραφος ε’ του συγκεκριμένου άρθρου προβλέπει ότι μέρος των υποχρεώσεων και αρμοδιοτήτων που υπέχουν τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου αποτελεί και η παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, διασφάλισης της ποιότητας και διαχείρισης κινδύνων της εταιρίας. Από μόνη της η υποχρέωση αυτή υποσκάπτει την συλλογική αρμοδιότητα και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, δια μέσου της επιτροπής ελέγχου, για τα θέματα αυτά όπως προβλέπεται και από το νέο εταιρικό νόμο και αποδυναμώνει το ρόλο του διοικητικού συμβουλίου ως συλλογικού οργάνου ενώ προκαλεί σύγχυση ως προς τον ρόλο και την αρμοδιότητα των κατ’ ιδίαν μελών.

  • 2 Απριλίου 2020, 13:03 | Δρ. Ανδρέας Γ. Κουτούπης

    Συμφωνώ με τις παρεμβάσεις των κκ Τριβυζά και Μονογυιού. Είναι ιδιαίτερα σημαντικές.

  • 2 Απριλίου 2020, 11:53 | Deloitte (Γιώργος Τριβυζάς)

    Άρθρο 8 . Αρμοδιότητες μη εκτελεστικών Μελών.

    Προτείνεται να προστεθεί παράγραφος που να αναφέρει ότι τα μη εκτελεστικά μέλη (συμπ. και τα ανεξάρτητα) συνεδριάζουν τουλάχιστον κάποιες φορές ετησίως χωρίς την παρουσία εκτελεστικών μελών (π.χ 2 φορές), και κρατούνται πρακτικά των συνεδριάσεων.

  • 1 Απριλίου 2020, 14:46 | ΒΑΣΙΛΗΣ ΜΟΝΟΓΥΙΟΣ-CPA,CIA,CRMA

    5. Άρθρο 8 παρ. 1 – Πλαίσιο αρμοδιοτήτων των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

    Στο σημείο 1.ε αναφέρεται «Με την επιφύλαξη των αρμοδιοτήτων της Επιτροπής Ελέγχου…». Δεν είναι σαφές τι εννοείται με αυτήν τη φράση.

    Επίσης αναφέρονται τρία συστήματα: Σύστημα εσωτερικού ελέγχου, διασφάλισης ποιότητας και διαχείρισης κινδύνων. Προτείνω να τροποποιηθεί η αναφορά. Σε όλα τα σχετικά διεθνή πλαίσια (IIA IPPF, COSO IC, COSO ERM κλπ) διακρίνονται τα εξής τρία Πλαίσια/Συστήματα: α) Σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης β) σύστημα διαχείρισης κινδύνων και γ) σύστημα εσωτερικού ελέγχου. Πρόκειται για τα τρία βασικά «Συστήματα» ή «Πλαίσια» ή «Διαδικασίες» που τονίζονται τόσο από τις εργασίες της επιτροπής COSO όσο και από τα αντίστοιχα διεθνή ελεγκτικά πρότυπα.

  • 30 Μαρτίου 2020, 12:55 | Dionysia Katelouzou, Andreas Kokkinis kai Konstantinos Sergakis

    Στο άρθρο 8 προτείνουμε την προσθήκη ειδικής μνείας στο ρόλο των μη εκτελεστικών μελών στη διεκόλυνση και διασφάλιση της ενεργού συμμετοχής των θεσμικών επενδυτών (άρθρο 32).

  • 29 Μαρτίου 2020, 17:10 | ΕΝΕΙΣΕΤ (Α. Κουλορίδας, Νομικός Σύμβουλος)

    πλέον των σχολίων στο άρθρο 7
    Ως προς το άρθρο 8: Ούτε στη σύσταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής ούτε στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης του Μεγάλου Βασιλείου που χρησιμοποιείται συχνά ως ποότυπο, υπάρχει σχετική τέτοια ρύθμιση. Σκοπός της συμμετοχής μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μελών είναι η διεύρυνση των διαφορετικών φωνών και απόψεων στο Διοικητικό Συμβούλιο, ώστε να λαμβάνονται πιο αντικειμενικές αποφάσεις = ποικιλομορφία – diversity. Η απόδοση ρόλου επόπτη στα μη εκτελεστικά μέλη προσαυξάνει την ευθύνη τους. Το ρόλο εποπτείας της διοίκησης της εταιρίας έχει συλλογικά το ΔΣ. Σημασία έχει να προσελκύσουμε επιτυχημένους ανθρώπους που θα θέλουν να μοιραστούν χρόνο από την επιτυχημένη καριέρα τους με την εταιρία και όχι να τους καταστήσουμε εσωτερικούς ελεγκτές. Ας αναρωτηθεί κανείς αν, αφού ένας δικηγόρος περιέγραφε στον Bill Gates τις ευθύνες του ως μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ μιας ελληνικής εισηγμένης εταιρίας, θα αποδεχόταν το διορισμό του για να καταλάβουμε που είναι το πρόβλημα στελέχωσης των περισσοτέρων ΔΣ.

    Ούτε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στην τελευταία αρμοδιότητά της για τον ορισμό προσωρινών διοικήσεων με απόφαση δικαστηρίου δεν μπορεί να βρει άτομα να στελεχώσουν τις διοικήσεις χωρίς να ζητούν εχέγγυα προστασίας και εισηγείται νομοθετικές ρυθμίσεις για την απαλλαγή των προσώπων αυτών από τη σχετική ευθύνη. Πώς λοιπόν θα βρουν οι εταιρίες όλα αυτά τα μέλη ΔΣ που απαιτούνται υπό τις παρούσες συνθήκες;

    Τέλος το στοιχείο ε είναι λανθασμένο. Η ελεγκτική επιτροπή αναφέρεται σε ολόκληρο το ΔΣ και με βάση την παράγραφο 2 του άρθρου 96 ν.4548/2018 η ευθύνη του ΔΣ είναι συλλογική, δεν αφορά μόνο τα μη εκτελεστικά μέλη: «Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου … Έχουν επίσης το συλλογικό καθήκον να εξασφαλίζουν ότι οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, η ετήσια έκθεση διαχείρισης και, όταν προβλέπεται, σύμφωνα με το άρθρο 152, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης και η τυχόν ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, καθώς και η έκθεση αποδοχών του άρθρου 112 συντάσσονται και δημοσιεύονται, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου ή, κατά περίπτωση, σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα που έχουν υιοθετηθεί με τον Κανονισμό ΕΚ αριθμ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L 243).

Σχόλια