Αρχική ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/828 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΆρθρο 11 Γενικοί όροι λειτουργίας των επιτροπών

Άρθρο 11 Γενικοί όροι λειτουργίας των επιτροπών

1. Η Εταιρεία διαθέτει επιτροπή ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017, επιτροπή αποδοχών και επιτροπή υποψηφιοτήτων.
2. Η επιτροπή αποδοχών και η επιτροπή υποψηφιοτήτων αποτελούνται από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.
3. Η κάθε επιτροπή της παραγράφου 2 είναι τουλάχιστον τριμελής και απαρτίζεται από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου εκ των οποίων τουλάχιστον δύο (2) είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Σε κάθε περίπτωση, η πλειοψηφία των μελών αποτελείται από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Πρόεδρος της επιτροπής ορίζεται πάντοτε ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος.
4. Η κάθε επιτροπή της παραγράφου 2 διαθέτει κανονισμό λειτουργίας με τον οποίο ορίζονται, μεταξύ άλλων, οι αρμοδιότητές της, ο τρόπος και οι διαδικασίες άσκησής τους, καθώς επίσης και οι διαδικασίες σύγκλησης και συνεδριάσεων αυτής.
5. Η κάθε επιτροπή της παραγράφου 2 μπορεί να χρησιμοποιεί οποιουσδήποτε πόρους κρίνει κατάλληλους, περιλαμβανομένων εξωτερικών συμβούλων, της παρέχονται δε από την Εταιρεία τα απαραίτητα κεφάλαια για την εκπλήρωση των αρμοδιοτήτων τους.

Σχόλια
  • 2 Απριλίου 2020, 13:16 | Μαρία Βαλλιάνου

    Σε συνέχεια και λογική συνάφεια με το άρθρ. 4 του ΣΝ, εφόσον η επιτροπή Υποψηφιοτήτων αποτελείται από τάδε ΑΜΕΜ και διαλαμβάνει περί της πολιτικής καταλληλότητας, να συμμετέχουν μέλη της στην λήψη απόφασης κατάρτισης πολιτικής καταλληλότητας, διαφορετικά θα είναι σαν επιτροπή interview

  • 2 Απριλίου 2020, 13:36 | Δρ. Ανδρέας Γ. Κουτούπης

    Ορθές οι προβλέψεις για τις Επιτροπές. Θα πρέπει να καθορισθεί ελάχιστος αριθμός συναντήσεων ο οποίος θα συνοδεύεται από αντίστοιχα Πρακτικά. Με ευθύνη του Προέδρου κάθε Επιτροπής καταρτίζεται και παρουσιάζεται το έργο της στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, ενώ δύναται να αιτηθεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση για Ουσιώδες ζήτημα.

  • 2 Απριλίου 2020, 12:58 | ΟΠΑΠ Α.Ε.

    Άρθρο 11

    Θεωρούμε ότι ο σκοπός του νόμου εξυπηρετείται αν οι δύο Επιτροπές (Aμοιβών και Διορισμών) μπορεί να ενσωματώνονται σε μια μόνο Επιτροπή Αμοιβών και Διορισμών, έτσι ώστε να μην επιβαρύνεται υπερβολικά η λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου, χωρίς να προστίθεται αντίστοιχα μεγαλύτερη αξία. Βεβαίως οι εταιρείες δύνανται να επιλέξουν να έχουν δύο διαφορετικές επιτροπές, εφόσον το επιθυμούν.

    Στο πλαίσιο αυτό προτείνεται να προστεθεί η ακόλουθη φράση στο τέλος της παραγράφου 1 του Άρθρου 11: «Η Επιτροπή Αμοιβών και η Επιτροπή Διορισμών δύναται να λειτουργούν και ως μια Επιτροπή».

  • 29 Μαρτίου 2020, 17:33 | ΕΝΕΙΣΕΤ (Α. Κουλορίδας, Νομικός Σύμβουλος)

    Οι επιτροπές δεν θα πρέπει αν είναι υποχρεωτικές για όλες τις εταιρίες, σε κάθε περίπτωση τουλάχιστον για της μικρής και μεσαίας κεφαλαιοποίησης.

    Επίσης οι διατάξεις συμπλεκόμενες μεταξύ τους καταλήγουν στο εξής οξύμωρο: Μαζί με την υποχρεωτική επιτροπή ελέγχου εισάγονται υποχρεωτικά τρεις επιτροπές (δύο νέες και η υφιστάμενη επιτροπή ελέγχου), οι οποίες απαρτίζονται κατά πλειοψηφία από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη και ο πρόεδρός τους είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ. Άρα αν δεν θέλουμε οι επιτροπές να έχουν κοινά μέλη χρειαζόμαστε έξι ανεξάρτητα (2Χ3). Ωστόσο, ο ελάχιστος αριθμός ανεξαρτήτων μελών είναι 3, άρα θα πρόκειται για 3 επιτροπές με την ίδια η παρεμφερή σύνθεση οι οποίες όμως θα λειτουργούν διακριτά παρά τις εσωτερικές επικαλύψεις μελών. Και διερωτάται κανείς ποια είναι η ουσιαστική αξία μιας τέτοιας ρύθμισης πέρα από την εισαγωγή επιπλέον διαδικασιών τυπικής φύσεως;

    Κατά συνέπεια σε κάθε περίπτωση πρέπει να προβλεφθεί η δυνατότητα λειτουργίας των δύο νέων επιτροπών ως ενιαίας επιτροπής.

    Τέλος πρέπει να γίνει κατανοητό ότι η υποχρεωτική θεσμοθέτηση των επιτροπών αυτών σε συνδυασμό με το άρθρο 102 παρ 4 του ν. 4548/2018 μειώνει την ευθύνη των εκτελεστικών μελών ΔΣ που δεν συμμετέχουν στις εν λόγω επιτροπές και λειτουργούν βάσει εισήγησής τους. Είναι αυτό σκόπιμο και ηθελημένο;

    Κατά συνέπεια προτείνουμε δύο δυνατότητες απόκλισης για τις εταιρίες μικρής και μεσαίας κεφαλαιοποίησης:
    1. Να συστήσουν μια κοινή επιτροπή υποψηφιοτήτων και αποδοχών
    2. Να μη συστήσουν καμία εφόσον για τα θέματα αυτά το ΔΣ αποφασίζει κατόπιν έκθεσης της πλειοψηφίας των ανεξαρτήτων μελών του.

  • 21 Μαρτίου 2020, 16:35 | Αντώνης Σβορώνος

    Η ύπαρξη όλων αυτών των επιτροπών επιβαρύνει υπέρμετρα μικρές εταιρίες, και περιορίζει την απαιτούμενη ταχύτητα λήψεως αποφάσεων.

Σχόλια