Αρχική ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/828 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΆρθρο 04 Πολιτική καταλληλότητας των μελών διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 04 Πολιτική καταλληλότητας των μελών διοικητικού συμβουλίου

1. Η Εταιρεία διαθέτει πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, η oποία εγκρίνεται από το διοικητικό της συμβούλιο και περιλαμβάνει:
α) Τις αρχές που αφορούν την επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του διοικητικού συμβουλίου, καθώς επίσης και την ανανέωση της θητείας υφιστάμενων μελών.
β) Τα κριτήρια που χρησιμοποιούνται κατά την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, ιδίως ως προς τα εχέγγυα ήθους, τη φήμη, την επάρκεια γνώσεων, τις δεξιότητες, την ανεξαρτησία κρίσης και την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται.
γ) Τον τρόπο με τον οποίο λαμβάνονται υπόψη, στο πλαίσιο της διαδικασίας επιλογής των μελών του διοικητικού συμβουλίου, κριτήρια πολυμορφίας, συμπεριλαμβανομένης της εκπροσώπησης ανά φύλο, ενδεικτικά με επιλογή υποψηφίων από καταλόγους.
2. Η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την πείρα που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, σύμφωνα με το επιχειρηματικό μοντέλο και την στρατηγική της Εταιρείας.
3. Η πολιτική καταλληλότητας και κάθε τροποποίηση αυτής υποβάλλεται προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Σχόλια
  • 2 Απριλίου 2020, 13:40 | Μαρία Βαλλιάνου

    Να προσδιοριστεί για την πολιτική καταλληλόλητας : εφ’οσον εγκρίνεται από το ΔΣ, με τί σύνθεση απαρτίας και πλειοψηφίας και να συμπεριληφθεί ελάχιστος αριθμός υπερψήφισης της πολιτικής αυτής στην αντίστοιχη συνεδρίαση Μη Εκτελεστικών και Ανεξάρτητων ΜΗ Εκτελεστικών Μελών.

    Επίσης, και η δημοσίευσή της ή επισύναψή της στην έκθεση προς την ΓΣ στο αντίστοιχο πεδίο ενδιαφέροντος, δλδ την υποψηφιότητα και ψήφιση μελών ΔΣ

  • 2 Απριλίου 2020, 13:58 | Nestor Advisors

    Με τη διάταξη του άρθρου 4 εισάγεται η υποχρέωση των ανωνύμων εταιρειών να διαθέτουν πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Η αιτιολογική έκθεση συγκεκριμένα αναφέρει ότι καθιερώνεται μεν η υποχρέωση για τις εταιρείες να καθορίζουν τα κριτήρια βάσει των οποίων θα είναι επιλέξιμα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, παρέχεται όμως η ευελιξία σε αυτές να διαμορφώνουν την εν λόγω πολιτική με βάση τα ειδικότερα κατά περίπτωση χαρακτηριστικά τους, αποφεύγοντας την προσέγγιση “one size fits all”.

    Η εκ του νόμου υποχρέωση κατάρτισης και εφαρμογής τέτοιας πολιτικής σε εισηγμένες εταιρίες είναι μία υποχρέωση που, με την εξαίρεση του τραπεζικού τομέα, δεν συναντάται σε άλλες γνωστές σε μας δικαιοδοσίες. Αντιθέτως, η συνήθης πρακτική που ακολουθείται είναι η εισαγωγή τέτοιας πρόβλεψης σε κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης για εισηγμένες εταιρείες, οι οποίοι, με διατάξεις ουσιαστικού χαρακτήρα, επιβάλουν «συμμόρφωση ή εξήγηση» (comply or explain). Κατά τη γνώμη μας, οι λόγοι είναι δύο: πρώτον, ενώ στις τράπεζες η κοντινή παρακολούθηση του περιεχομένου των πολιτικών αυτών από τον επόπτη είναι εφικτή με δεδομένη την «παρεμβατικότητα» του τελευταίου και το σχετικά μικρό αριθμό των υπό επίβλεψη επιχειρήσεων, η ανάθεση παρόμοιου τύπου επιτήρησης στον επόπτη της κεφαλαιαγοράς θα κατέληγε σε ένα βαθμό παρεμβατικότητας που δύσκολα συμβιβάζεται με την σχετικά «ελαφρότερη» (και από πλευράς δημοσιονομικής) φιλοσοφία επιτήρησης, αλλά και με την σχετικά περιορισμένη διακριτική ευχέρεια που διαθέτει. Συνεπώς, η παράγραφος 3 του ίδιου άρθρου που ορίζει ότι η πολιτική καταλληλότητας και κάθε τροποποίηση υποβάλλεται προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς φαντάζει ιδιαίτερα προβληματική, καθώς (α) δεν αναφέρει τα κριτήρια της απαιτούμενης έγκρισης, και (β) είναι βέβαιο ότι θα έχει ως αποτέλεσμα μια νομικιστική προσέγγιση – όπως συμβαίνει και με όλα τα έγγραφα που απαιτούν δημόσια έγκριση, με την πολιτική να γίνεται από ουσιαστικό εργαλείο εταιρικής διακυβέρνησης του διοικητικού συμβουλίου, τυπική διαδικασία κάτω από την «ιδιοκτησία» των δικηγόρων της επιχείρησης.

    Πιστεύουμε λοιπόν πως είναι προτιμότερο οι πολιτικές καταλληλότητας να αποτελούν αντικείμενο ρύθμισης του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και όχι υποχρεωτικής νομικής διάταξης. Επιπλέον, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θα μπορούσε, στα πλαίσια της εφαρμογής του Κώδικα, να δημοσιοποιεί τις απόψεις της για το ποιες είναι οι χειρότερες (ή οι καλύτερες) εταιρείες.

    Στο ίδιο άρθρο (4.1.γ) γίνεται αναφορά στον τρόπο επιλογής υποψηφίων μελών του διοικητικού συμβουλίου από καταλόγους. Καθώς όμως δεν παρέχεται καμία περαιτέρω διευκρίνηση, ο τρόπος παραμένει ασαφής και επιτρέπει παρερμηνείες.

    *Η Nestor Advisors είναι συμβουλευτική εταιρία με έδρα στο Λονδίνο και εξειδικεύεται σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης (https://www.nestoradvisors.com/)

  • 2 Απριλίου 2020, 13:25 | Δρ. Ανδρέας Γ. Κουτούπης

    Η συγκεκριμένη αξιολόγηση θα πρέπει να διενεργείται από την Επιτροπή Υποψηφιοτήτων (Nomination Committee) το οποίο θα πρέπει να αυτοαξιολογείται και να παρουσιάζει τον απολογισμό του στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Τα μέλη του Nomination Committee θα πρέπει να είναι στην πλειοψηφία τους ανεξάρτητα μη εκτελεστικά χωρίς να έχει δικαίωμα εκτελεστικός να συμμετέχει σε αυτό.

  • 2 Απριλίου 2020, 12:42 | ΕΝΩΣΗ ΘΕΣΜΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ

    Προτείνεται στη παρ. 3 του άρθρου 4 να προβλεφθεί προθεσμία δύο (2) μηνών μέσα στην οποία η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θα πρέπει να εγκρίνει την πολιτική καταλληλότητας ή κάθε τροποποίηση της ή να παρέχει στην εταιρία σχόλια αναφορικά την πολιτική καταλληλότητας και κάθε τροποποίηση. Σε διαφορετική περίπτωση να θεωρηθεί ότι η πολιτική έχει εγκριθεί. Συνεπώς, προτείνεται αναδιαμόρφωση της εν λόγω παραγράφου με το ενδεικτικό ακόλουθο λεκτικό: «Η πολιτική καταλληλόλητας και κάθε τροποποίηση αυτής υποβάλλεται προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εγκρίνει την πολιτική καταλληλότητας και κάθε τροποποίησης αυτής εντός δύο (2) μηνών από την υποβολή της. Μέσα στην ίδια προθεσμία η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να παρέχει στην Εταιρεία της παρατηρήσεις της ή να ζητά από την Εταιρία σχετικές διευκρινίσεις. Σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δεν απαντήσει στην Εταιρεία εντός της προθεσμίας των δύο (2) μηνών από την αρχική ή από κάθε συμπληρωματική υποβολή της πολιτικής καταλληλότητας ή/και κάθε τροποποίησης αυτής, θεωρείται ότι εγκρίνεται.».

  • 2 Απριλίου 2020, 11:38 | Μπενετάτου Έμμυ

    Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ως εποπτικό όργανο, δεν έχει αρμοδιότητα να ασκεί αξιολογική κρίση επί των εταιρικών θεσμικών πλαισίων (π.χ. πολιτική καταλληλότητας – βλ. αρ. 4 παρ. 3). Συνεπώς πρέπει να καθορισθεί επακριβώς το πλαίσιο ελέγχου κατά την άσκηση της αρμοδιότητας εγκρίσεως των εταιρικών θεσμικών πλαισίων.

  • 2 Απριλίου 2020, 11:40 | Παναγιώτης Βαλαντάσης

    Παρ. 3 Τι συνεπάγεται η μη έγκριση από την ΕΚ της πολιτικής καταλληλότητας μελών ΔΣ; Με ποια κριτήρια θα γίνεται κάτι τέτοιο;

  • 2 Απριλίου 2020, 10:02 | Deloitte (Γιώργος Τριβυζάς)

    Άρθρο 4, Πολιτική Καταλληλότητας:

    • Στα κριτήρια που χρησιμοποιούνται κατά την αξιολόγηση της Καταλληλότητας των μελών ΔΣ προτείνεται να συμπεριληφθεί και μέγιστος αριθμός συμμετοχών του μέλους σε άλλα ΔΣ
    • Οι αρχές της κάθε εταιρείας που θα καθορίζουν τα προσόντα των μελών του ΔΣ της υπο συζήτηση εταιρείας προτείενται ως ρητή απαίτηση του Νόμου υποχρεωτικά ( σε ενδεικτική όχι εξαντλητική βάση) να περιλαμβάνουν κριτήρια όπως τεκμήρια προηγούμενης εμπειρίας στον κλάδο/ους που δραστηριοποιείται η εν λόγω εταιρεία και σε αντίστοιχης περιπλοκότητας και μεγέθους οργανισμούς , στην διαχείριση κινδύνων , προηγούμενη συμμετοχή σε ΔΣ είτε σε εκτελεστικό είτε σε μη εκτελεστικό ρόλο κλπ

  • 1 Απριλίου 2020, 20:14 | ΕΝΩΣΗ ΘΕΣΜΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ

    Προτείνεται στη παρ. 3 του άρθρου 4 να προβλεφθεί προθεσμία δύο (2) μηνών μέσα στην οποία η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θα πρέπει να εγκρίνει την πολιτική καταλληλότητας ή κάθε τροποποίηση της ή να παρέχει στην εταιρία σχόλια αναφορικά την πολιτική καταλληλότητας και κάθε τροποποίηση. Σε διαφορετική περίπτωση να θεωρηθεί ότι η πολιτική έχει εγκριθεί. Συνεπώς, προτείνεται αναδιαμόρφωση της εν λόγω παραγράφου με το ενδεικτικό ακόλουθο λεκτικό: «Η πολιτική καταλληλόλητας και κάθε τροποποίηση αυτής υποβάλλεται προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εγκρίνει την πολιτική καταλληλότητας και κάθε τροποποίησης αυτής εντός δύο (2) μηνών από την υποβολή της. Μέσα στην ίδια προθεσμία η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να παρέχει στην Εταιρεία της παρατηρήσεις της ή να ζητά από την Εταιρία σχετικές διευκρινίσεις. Σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δεν απαντήσει στην Εταιρεία εντός της προθεσμίας των δύο (2) μηνών από την αρχική ή από κάθε συμπληρωματική υποβολή της πολιτικής καταλληλότητας ή/και κάθε τροποποίησης αυτής, θεωρείται ότι εγκρίνεται.».

  • 30 Μαρτίου 2020, 12:30 | Dionysia Katelouzou, Andreas Kokkinis kai Konstantinos Sergakis

    Άρθρο 4 Πολιτική καταλληλότητας των μελών διοικητικού συμβουλίου

    Στο άρθρο 4(1) προτείνουμε την ακόλουθη διατύπωση: «Η Εταιρεία διαθέτει και δημοσιοποιεί πολιτική καταλληλότητας…». Η δημοσιοποίηση θα αποφέρει επιπρόσθετα ωφέλη στην εταιρική διακυβέρνηση καθώς θα ενισχύσει την πληροφόρηση των μετόχων και την ενεργό συμμετοχή τους ως προς τη διαμόρφωση των πολιτικών καταλληλότητας, και συνάδει με τα άρθρα 19 (βλ. παρακάτω) και 32 του Σχεδίου Νόμου και την εισαγωγή ενός ρυθμιστικού πλαισίου ‘μετοχικής εποπτείας’ (shareholder stewardship) στην ελληνική αγορά.
    Bλ. Διονυσία Κατελούζου ‘Μετοχική Εποπτεία (Shareholder Stewardship)’, http://www.syneemp.gr/assets/Shareholder%20Stewardship.pdf. Για μια ενδελεχή ανάλυση του ευρύτερου φαινομένου της εποπτείας βλ. Dionysia Katelouzou Institutional Shareholders and Corporate Governance: A Shift to Enlightened Stewardship (Cambridge: Cambridge University Press, 2021, Forthcoming).

    Στο άρθρο 4(1)(γ) θεωρούμε ότι «η επιλογή υποψηφίων από καταλόγους» δεν συνιστά καλή πρακτική εταιρικής διακυβέρνησης καθώς συνεπάγεται την εκλογή υποψηφίων μελών ΔΣ κατά ομάδες και όχι κατ’άτομο και στερεί από τους μετόχους τη δυνατότητα διαφοροποίησης της ψήφου τους ανά υποψήφιο μέλος του ΔΣ. Προτείνουμε την ακόλουθη διατύπωση: «Τον τρόπο με τον οποίο λαμβάνονται υπόψη, στο πλαίσιο της διαδικασίας επιλογής των μελών του διοικητικού συμβουλίου, κριτήρια πολυμορφίας, συμπεριλαμβανομένης της εκπροσώπησης ανά φύλο, με ποσόστωση 40% ή με συγκεκριμένο στόχο που θα τίθεται από την πολιτική καταλληλότητας». Μολονότι η επιβολή άκαμπτων ποσοστώσεων μέσω νομοθετικής παρέμβασης έχει γίνει ήδη αποδεκτή από σειρά μελών της ΕΕ (μεταξύ των οποίων η Νορβηγία, Γαλλία και Ισπανία), θεωρούμε ότι η προσέγγιση μας συνάδει καλύτερα με την υιοθέτηση της αρχής πολυμορφίας και ειδικών πρακτικών η οποία εισήχθη από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης σε οικειοθελή βάση, καθώς και με τις προτάσεις σε σχέση με το άρθρο 13 του Σχεδίου Νόμου (βλ. παρακάτω).
    Στο άρθρο 4(3), προτείνουμε η πολιτική καταλληλότητας να μην υποβάλλεται προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς καθώς η κατάρτιση και τροποποίηση της πολιτικής καταλληλότητας άπτονται των εταιρικών επιλογών. Δεν ενδείκνυται η έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τέτοιων πολιτικών καθώς η προτεινόμενη δημοσιοποίηση στο άρθρο 4(1) παρέχει τα εχέγγυα ελέγχου των πολιτικών καταλληλότητας από τους μετόχους.

  • 29 Μαρτίου 2020, 17:39 | ΕΝΕΙΣΕΤ (Α. Κουλορίδας, Νομικός Σύμβουλος)

    Το άρθρο αυτό είναι μια χαρακτηριστική περίπτωση, όπως ομολογεί και η εισηγητική έκθεση, μεταφοράς διατάξεων που σε ενωσιακό επίπεδο προβλέπονται για εποπτευόμενες εταιρίες (τράπεζες – εταιρίες επενδύσεων ) και οι οποίες απαιτούν υψηλότερο βαθμό εποπτείας με σκοπό την προστασία όχι των μετόχων τους αλλά των πελατών (επενδυτών – καταθετών) αλλά και το συστημικό κίνδυνο που μια τυχόν κατάρρευσή τους θα συνεπαγόταν.

    Καταρχάς δεν είναι δυνατόν από τη μια η αιτιολογική έκθεση να επικαλείται για ως αιτιολογία για τη γενικότητα των διατυπώσεων της διάταξης την ελευθερία διαμόρφωσης από τις εταιρίες και από την άλλη να επιβάλει την έγκριση της πολιτικής καταλληλότητας από την ΕΚ. Τι θα εγκρίνει η ΕΚ;
    α) Τις αρχές που αφορούν την επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του διοικητικού συμβουλίου, καθώς επίσης και την ανανέωση της θητείας υφιστάμενων μελών;
    β) Τα κριτήρια που χρησιμοποιούνται κατά την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, ιδίως ως προς τα εχέγγυα ήθους, τη φήμη, την επάρκεια γνώσεων, τις δεξιότητες, την ανεξαρτησία κρίσης και την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται;
    γ) Τον τρόπο με τον οποίο λαμβάνονται υπόψη, στο πλαίσιο της διαδικασίας επιλογής των μελών του διοικητικού συμβουλίου, κριτήρια πολυμορφίας, συμπεριλαμβανομένης της εκπροσώπησης ανά φύλο, ενδεικτικά με επιλογή υποψηφίων από καταλόγους;

    Ποίο από τα ανωτέρω περιεχόμενα της πολιτικής είναι αντικείμενο εποπτικής αξιολόγησης;

    Είναι προφανές ότι δεν μπορεί να είναι αυτός ο σκοπό του ελέγχου του επόπτη πολλώ δε μάλλον όταν δεν υπάρχουν οι εξειδικεύσεις βάσει των οποίων θα μπορεί ο επόπτης να ασκήσει την εξουσία του όχι κατά διακριτική του ευχέρεια αλλά στο πλαίσιο της νομιμότητας. Επιπλέον, η πιθανή ευθύνη της ΕΚ από τη διάταξη αυτή είναι πασίδηλη, καθώς θα χρησιμοποιηθεί ως εκ των υστέρων εργαλείο αποζημίωσης ζημιωθέντων επενδυτών από το κράτος με τις «βαθιές τσέπες». Είναι προφανές ότι σκοπός του νομοθέτη δεν είναι να ενισχύει τέτοιες συμπεριφορές.

    Είναι επίσης προφανές ότι στις εταιρίες οι διοικήσεις δεν διορίζονται αλλά εκλέγονται. Η πολιτική καταλληλότητας δεν θα έπρεπε να αφορά την εκλογή μελών ΔΣ (τι θα γίνει αν η μειοψηφία προτείνει κάποιον που δεν συνάδει με την πολιτική καταλληλότητας; – ευθύνεται η Εταιρία;) Οποιοδήποτε μέτοχος έχει το δικαίωμα να προτείνει ως μέλος ΔΣ τον οποιονδήποτε.

    Αντίθετα μπορεί να έχει κάποια σημασία ως προς τη λειτουργία του ΔΣ ή της επιτροπής αποδοχών, όταν η ίδια η διοίκηση προτείνει μέλη ΔΣ. Σε αυτή την περίπτωση η διάταξη θα πρέπει να επαναδιατυπωθεί ενώ καλύπτεται σε σημαντικό βαθμό από επόμενα άρθρα (κυρίως το 10).

    Επίσης δεν αντιλαμβανόμαστε πώς μπορεί να εποπτεύει η ΕΚ την παράγραφο 2: «Η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την πείρα που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, σύμφωνα με το επιχειρηματικό μοντέλο και την στρατηγική της Εταιρείας». Ποια είναι η συνέπεια αν δεν συμβαίνει αυτό; Πέρα από τις κυρώσεις της ΕΚ έχουμε αδικοπρακτική ευθύνη; Και αν ναι ποιος ευθύνεται; Τα υπόλοιπα μέλη;

    Η διάταξη είναι μια κλασσική περίπτωση άκριτης μεταφοράς κειμένου από μη νομικά σημαντικές κατευθυντήριες γραμμές σε διάταξη νόμου, από τις οποίες το παρόν νομοθέτημα βρίθει. Η ΕΝΕΙΣΕΤ είναι απολύτως σύμφωνη με το περιεχόμενο της διάταξης με τη μόνη διαφορά ότι δεν είναι διάταξη νομοθετήματος, είναι απόφθεγμα εταιρικής κουλτούρας, είναι διατύπωση κατευθυντηρίων γραμμών, είναι αρχή χρηστής διοίκησης. Είναι το κλασικό παράδειγμα γιατί η εταιρική διακυβέρνηση δεν πρέπει να είναι νόμος.

  • 26 Μαρτίου 2020, 13:45 | Ινστιτούτο Εσωτερικών Ελεγκτών Ελλάδας – IIA Greece

    3. Να αντικατασταθεί με «Η πολιτική καταλληλόλητας και κάθε τροποποίηση αυτής εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση»

  • 26 Μαρτίου 2020, 10:49 | Ινστιτούτο Εσωτερικών Ελεγκτών Ελλάδας _ IIA Greece

    Άρθρο 4
    3. Να αντικατασταθεί με «Η πολιτική καταλληλότητας και κάθε τροποποίηση αυτής εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση»

  • 24 Μαρτίου 2020, 22:28 | Αντώνης Σβορώνος

    Τα άρθρα 4, (6), 11 και 19 προϋποθέτουν την εκλογή μελών του ΔΣ με κάποια ειδική διαδικασία η οποία παραδόξως δεν περιγράφεται συγκεκριμμένα και ολοκληρωμένα και η οποία περιορίζει την ελευθερία των μετόχων για εκλογή του ΔΣ που επιθυμούν…

    Συγκεκριμένα περιγράφεται ότι το ΔΣ με βάση κάποια guidelines που έχουν εγκριθεί από την ΕΚ προτείνει στη ΓΣ ένα νέο ΔΣ. (αυτό όμως δεν προβλέπεται από τον νόμο 4548 και κατά τη γνώμη μου δεν θα έπρεπε να ενθαρρύνεται αλλά θα έπρεπε ελεύθερα οι μέτοχοι να εκλέγουν όποιους θέλουν επειδή η διαδικασία αυτή οδηγεί στη διαιώνιση του συμβουλίου με την συνεχή υπόδειξη προσώπων από τον ίδιο στενό κύκλο) Μάλιστα η όλη διαδικασία δεν έχει κανένα νόημα εκτός αν απαγορεύεται η εκλογή άλλων προσώπων από αυτά που υποδείχθηκαν από το ΔΣ οπότε προκύπτει περιορισμός της εταιρικής δημοκρατίας και των δικαιωμάτων των μετόχων.

    Προφανώς οι τρόποι επιλογής με σωρευτική ψήφο ή καταλόγους του άρθρου 80 αποκλείονται διότι δεν μπορούν να εξυπηρετήσουν αυτή την διαδικασία.

    Σε κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης άλλων χωρών προβλέπεται ότι ο ρόλος επιλογής μελών του ΔΣ μπορεί να ανήκει σε επιτροπή μεγαλομετόχων…

  • 21 Μαρτίου 2020, 13:40 | Αντώνης Σβορώνος

    Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγεται από τους μετόχους οι οποίοι έχουν δικαίωμα να εκλέξουν όποιους θέλουν. Το άρθρο αυτό είναι ασυμβίβαστο με αυτή την αρχή…

    Για παράδειγμα οι μέτοχοι μπορεί να θέλουν να εκλέξουν πρόσωπα κακής φήμης με εμπειρία σε περίεργες συναλλαγές επειδή αυτοί θα προωθήσουν καλύτερα τις εταιρικές υποθέσεις.

    Ασχολούμαι με το ΧΑ περισσότερα χρόνια από οιονδήποτε και θυμάμαι συχνά μετόχους που επένδυαν σε εταιρίες (μεγάλης κεφαλαιοποίησης) αποσκοπώντας κυρίως στις ύποπτες πολιτικές και οικονομικές διασυνδέσεις κάποιου Διευθύνοντα Σύμβουλου…

    Άλλοτε πάλι σε εταιρίες οι μέτοχοι εκλέγουν πρόσωπα που εμφανώς δεν έχουν προσόντα, ενώ δεν φαίνεται λογικό ότι μια πολιτική μπορεί να αποκλείει κάποιον μεγαλομέτοχο επειδή το ΔΣ κρίνει ότι δεν έχει «φήμη» ή οποιοδήποτε άλλο στοιχείο από τα παραπάνω που είναι όλα υποκειμενικά…

    Το άρθρο αυτό δεν έχει κανένα νόημα..

  • 20 Μαρτίου 2020, 15:32 | Spyros Zampelis

    Καλησπέρα,

    Είμαι δικηγόρος σε εταιρία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου και με παράλληλη εισαγωγή στο ΧΑ.

    Διάβασα το άρθρο 4 του Σχεδίου του Νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση το οποίο κυκλοφορεί προς διαβούλευση. Κατά την γνώμη μου, όλα αυτά που περιγράφονται στο άρθρο 4 αυτό αποτελούν αρμοδιότητες της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων της εισηγμένης. Οι πολιτικές αυτές διαφέρουν από εισηγμένη σε εισηγμένη και το άρθρο 4(3) του Σχεδίου του Νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση το οποίο προβλέπει ότι η ΕΚ θα εγκρίνει τις πολιτικές αυτές είναι λάθος.

    Κάθε εταιρία έχει τις δικές τις ιδιαιτερότητες και κατά συνέπεια διορίζει στο ΔΣ πρόσωπα με διαφορετικές γνώσεις, δεξιότητες, εμπειρία. Η υιοθέτηση της Πολιτικής Καταλληλότητας, η επιλογή των σχετικών κριτηρίων και στην συνέχεια ο διορισμός των κατάλληλων προσώπων στο ΔΣ που πληρούν τα κριτήρια αυτά, αποτελούν ευθύνη της εισηγμένης και διαφέρουν ανάλογα με τον κλάδο δραστηριοποίησης, το μέγεθος, τις ανάγκες και την στρατηγική της κάθε εισηγμένης.

    Οι εποπτικές αρχές και πιο συγκεκριμένα η ΕΚ – κατά την γνώμη μου – δεν είναι σε θέση ούτε οφείλει να γνωρίζει τις ανάγκες της κάθε εισηγμένης και την στρατηγική της ώστε να μπορεί να ελέγξει ή να εγκρίνει τις σχετικές Πολιτικές Καταλληλότητας για κάθε εισηγμένη.

    Σύμφωνα με τους κανόνες που ισχύουν στο Ηνωμένο Βασίλειο, το ΔΣ και η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων υιοθετούν την Πολιτική Καταλληλότητας (Nomination Policy) αλλά η σχετική πολιτική ΔΕΝ υποβάλλεται προς έγκριση στο FCA ή οποιαδήποτε άλλη εποπτική αρχή. Οι εισηγμένες πρέπει να εξηγούν στο Ετήσιο Δελτίο τους κάθε χρόνο τον τρόπο που εφορμόζουν τις πολιτικές αυτές.

    Ευχαριστώ πολύ.
    Σπύρος Ζαμπέλης

  • 20 Μαρτίου 2020, 15:57 | ΣΠΥΡΟΣ ΖΑΜΠΕΛΗΣ

    Καλησπέρα,

    Είμαι δικηγόρος σε εταιρία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου και με παράλληλη εισαγωγή στο ΧΑ.

    Διάβασα το άρθρο 4 του Σχεδίου του Νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση το οποίο κυκλοφορεί προς διαβούλευση. Κατά την γνώμη μου, όλα αυτά που περιγράφονται στο άρθρο 4 αυτό αποτελούν αρμοδιότητες της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων της εισηγμένης. Οι πολιτικές αυτές διαφέρουν από εισηγμένη σε εισηγμένη και το άρθρο 4(3) του Σχεδίου του Νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση το οποίο προβλέπει ότι η ΕΚ θα εγκρίνει τις πολιτικές αυτές είναι λάθος.

    Κάθε εταιρία έχει τις δικές τις ιδιαιτερότητες και κατά συνέπεια διορίζει στο ΔΣ πρόσωπα με διαφορετικές γνώσεις, δεξιότητες, εμπειρία. Η υιοθέτηση της Πολιτικής Καταλληλότητας, η επιλογή των σχετικών κριτηρίων και στην συνέχεια ο διορισμός των κατάλληλων προσώπων στο ΔΣ που πληρούν τα κριτήρια αυτά, αποτελούν ευθύνη της εισηγμένης και διαφέρουν ανάλογα με τον κλάδο δραστηριοποίησης, το μέγεθος, τις ανάγκες και την στρατηγική της κάθε εισηγμένης.

    Οι εποπτικές αρχές και πιο συγκεκριμένα η ΕΚ – κατά την γνώμη μου – δεν είναι σε θέση ούτε οφείλει να γνωρίζει τις ανάγκες της κάθε εισηγμένης και την στρατηγική της ώστε να μπορεί να ελέγξει ή να εγκρίνει τις σχετικές Πολιτικές Καταλληλότητας για κάθε εισηγμένη.

    Σύμφωνα με τους κανόνες που ισχύουν στο Ηνωμένο Βασίλειο, το ΔΣ και η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων υιοθετούν την Πολιτική Καταλληλότητας (Nomination Policy) αλλά η σχετική πολιτική ΔΕΝ υποβάλλεται προς έγκριση στο FCA ή οποιαδήποτε άλλη εποπτική αρχή. Οι εισηγμένες πρέπει να εξηγούν στο Ετήσιο Δελτίο τους κάθε χρόνο τον τρόπο που εφορμόζουν τις πολιτικές αυτές.

    Ευχαριστώ πολύ.
    Σπύρος Ζαμπέλης

Σχόλια