Άρθρο 04 Πολιτική καταλληλότητας των μελών διοικητικού συμβουλίου

1. Η Εταιρεία διαθέτει πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, η oποία εγκρίνεται από το διοικητικό της συμβούλιο και περιλαμβάνει:
α) Τις αρχές που αφορούν την επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του διοικητικού συμβουλίου, καθώς επίσης και την ανανέωση της θητείας υφιστάμενων μελών.
β) Τα κριτήρια που χρησιμοποιούνται κατά την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, ιδίως ως προς τα εχέγγυα ήθους, τη φήμη, την επάρκεια γνώσεων, τις δεξιότητες, την ανεξαρτησία κρίσης και την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται.
γ) Τον τρόπο με τον οποίο λαμβάνονται υπόψη, στο πλαίσιο της διαδικασίας επιλογής των μελών του διοικητικού συμβουλίου, κριτήρια πολυμορφίας, συμπεριλαμβανομένης της εκπροσώπησης ανά φύλο, ενδεικτικά με επιλογή υποψηφίων από καταλόγους.
2. Η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την πείρα που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, σύμφωνα με το επιχειρηματικό μοντέλο και την στρατηγική της Εταιρείας.
3. Η πολιτική καταλληλότητας και κάθε τροποποίηση αυτής υποβάλλεται προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

  • Το άρθρο αυτό είναι μια χαρακτηριστική περίπτωση, όπως ομολογεί και η εισηγητική έκθεση, μεταφοράς διατάξεων που σε ενωσιακό επίπεδο προβλέπονται για εποπτευόμενες εταιρίες (τράπεζες – εταιρίες επενδύσεων ) και οι οποίες απαιτούν υψηλότερο βαθμό εποπτείας με σκοπό την προστασία όχι των μετόχων τους αλλά των πελατών (επενδυτών – καταθετών) αλλά και το συστημικό κίνδυνο που μια τυχόν κατάρρευσή τους θα συνεπαγόταν.

    Καταρχάς δεν είναι δυνατόν από τη μια η αιτιολογική έκθεση να επικαλείται για ως αιτιολογία για τη γενικότητα των διατυπώσεων της διάταξης την ελευθερία διαμόρφωσης από τις εταιρίες και από την άλλη να επιβάλει την έγκριση της πολιτικής καταλληλότητας από την ΕΚ. Τι θα εγκρίνει η ΕΚ;
    α) Τις αρχές που αφορούν την επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του διοικητικού συμβουλίου, καθώς επίσης και την ανανέωση της θητείας υφιστάμενων μελών;
    β) Τα κριτήρια που χρησιμοποιούνται κατά την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, ιδίως ως προς τα εχέγγυα ήθους, τη φήμη, την επάρκεια γνώσεων, τις δεξιότητες, την ανεξαρτησία κρίσης και την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται;
    γ) Τον τρόπο με τον οποίο λαμβάνονται υπόψη, στο πλαίσιο της διαδικασίας επιλογής των μελών του διοικητικού συμβουλίου, κριτήρια πολυμορφίας, συμπεριλαμβανομένης της εκπροσώπησης ανά φύλο, ενδεικτικά με επιλογή υποψηφίων από καταλόγους;

    Ποίο από τα ανωτέρω περιεχόμενα της πολιτικής είναι αντικείμενο εποπτικής αξιολόγησης;

    Είναι προφανές ότι δεν μπορεί να είναι αυτός ο σκοπό του ελέγχου του επόπτη πολλώ δε μάλλον όταν δεν υπάρχουν οι εξειδικεύσεις βάσει των οποίων θα μπορεί ο επόπτης να ασκήσει την εξουσία του όχι κατά διακριτική του ευχέρεια αλλά στο πλαίσιο της νομιμότητας. Επιπλέον, η πιθανή ευθύνη της ΕΚ από τη διάταξη αυτή είναι πασίδηλη, καθώς θα χρησιμοποιηθεί ως εκ των υστέρων εργαλείο αποζημίωσης ζημιωθέντων επενδυτών από το κράτος με τις «βαθιές τσέπες». Είναι προφανές ότι σκοπός του νομοθέτη δεν είναι να ενισχύει τέτοιες συμπεριφορές.

    Είναι επίσης προφανές ότι στις εταιρίες οι διοικήσεις δεν διορίζονται αλλά εκλέγονται. Η πολιτική καταλληλότητας δεν θα έπρεπε να αφορά την εκλογή μελών ΔΣ (τι θα γίνει αν η μειοψηφία προτείνει κάποιον που δεν συνάδει με την πολιτική καταλληλότητας; – ευθύνεται η Εταιρία;) Οποιοδήποτε μέτοχος έχει το δικαίωμα να προτείνει ως μέλος ΔΣ τον οποιονδήποτε.

    Αντίθετα μπορεί να έχει κάποια σημασία ως προς τη λειτουργία του ΔΣ ή της επιτροπής αποδοχών, όταν η ίδια η διοίκηση προτείνει μέλη ΔΣ. Σε αυτή την περίπτωση η διάταξη θα πρέπει να επαναδιατυπωθεί ενώ καλύπτεται σε σημαντικό βαθμό από επόμενα άρθρα (κυρίως το 10).

    Επίσης δεν αντιλαμβανόμαστε πώς μπορεί να εποπτεύει η ΕΚ την παράγραφο 2: «Η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την πείρα που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, σύμφωνα με το επιχειρηματικό μοντέλο και την στρατηγική της Εταιρείας». Ποια είναι η συνέπεια αν δεν συμβαίνει αυτό; Πέρα από τις κυρώσεις της ΕΚ έχουμε αδικοπρακτική ευθύνη; Και αν ναι ποιος ευθύνεται; Τα υπόλοιπα μέλη;

    Η διάταξη είναι μια κλασσική περίπτωση άκριτης μεταφοράς κειμένου από μη νομικά σημαντικές κατευθυντήριες γραμμές σε διάταξη νόμου, από τις οποίες το παρόν νομοθέτημα βρίθει. Η ΕΝΕΙΣΕΤ είναι απολύτως σύμφωνη με το περιεχόμενο της διάταξης με τη μόνη διαφορά ότι δεν είναι διάταξη νομοθετήματος, είναι απόφθεγμα εταιρικής κουλτούρας, είναι διατύπωση κατευθυντηρίων γραμμών, είναι αρχή χρηστής διοίκησης. Είναι το κλασικό παράδειγμα γιατί η εταιρική διακυβέρνηση δεν πρέπει να είναι νόμος.

  • 3. Να αντικατασταθεί με «Η πολιτική καταλληλόλητας και κάθε τροποποίηση αυτής εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση»

  • 26 Μαρτίου 2020, 10:49 | Ινστιτούτο Εσωτερικών Ελεγκτών Ελλάδας _ IIA Greece

    Άρθρο 4
    3. Να αντικατασταθεί με «Η πολιτική καταλληλότητας και κάθε τροποποίηση αυτής εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση»

  • 24 Μαρτίου 2020, 22:28 | Αντώνης Σβορώνος

    Τα άρθρα 4, (6), 11 και 19 προϋποθέτουν την εκλογή μελών του ΔΣ με κάποια ειδική διαδικασία η οποία παραδόξως δεν περιγράφεται συγκεκριμμένα και ολοκληρωμένα και η οποία περιορίζει την ελευθερία των μετόχων για εκλογή του ΔΣ που επιθυμούν…

    Συγκεκριμένα περιγράφεται ότι το ΔΣ με βάση κάποια guidelines που έχουν εγκριθεί από την ΕΚ προτείνει στη ΓΣ ένα νέο ΔΣ. (αυτό όμως δεν προβλέπεται από τον νόμο 4548 και κατά τη γνώμη μου δεν θα έπρεπε να ενθαρρύνεται αλλά θα έπρεπε ελεύθερα οι μέτοχοι να εκλέγουν όποιους θέλουν επειδή η διαδικασία αυτή οδηγεί στη διαιώνιση του συμβουλίου με την συνεχή υπόδειξη προσώπων από τον ίδιο στενό κύκλο) Μάλιστα η όλη διαδικασία δεν έχει κανένα νόημα εκτός αν απαγορεύεται η εκλογή άλλων προσώπων από αυτά που υποδείχθηκαν από το ΔΣ οπότε προκύπτει περιορισμός της εταιρικής δημοκρατίας και των δικαιωμάτων των μετόχων.

    Προφανώς οι τρόποι επιλογής με σωρευτική ψήφο ή καταλόγους του άρθρου 80 αποκλείονται διότι δεν μπορούν να εξυπηρετήσουν αυτή την διαδικασία.

    Σε κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης άλλων χωρών προβλέπεται ότι ο ρόλος επιλογής μελών του ΔΣ μπορεί να ανήκει σε επιτροπή μεγαλομετόχων…

  • 21 Μαρτίου 2020, 13:40 | Αντώνης Σβορώνος

    Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγεται από τους μετόχους οι οποίοι έχουν δικαίωμα να εκλέξουν όποιους θέλουν. Το άρθρο αυτό είναι ασυμβίβαστο με αυτή την αρχή…

    Για παράδειγμα οι μέτοχοι μπορεί να θέλουν να εκλέξουν πρόσωπα κακής φήμης με εμπειρία σε περίεργες συναλλαγές επειδή αυτοί θα προωθήσουν καλύτερα τις εταιρικές υποθέσεις.

    Ασχολούμαι με το ΧΑ περισσότερα χρόνια από οιονδήποτε και θυμάμαι συχνά μετόχους που επένδυαν σε εταιρίες (μεγάλης κεφαλαιοποίησης) αποσκοπώντας κυρίως στις ύποπτες πολιτικές και οικονομικές διασυνδέσεις κάποιου Διευθύνοντα Σύμβουλου…

    Άλλοτε πάλι σε εταιρίες οι μέτοχοι εκλέγουν πρόσωπα που εμφανώς δεν έχουν προσόντα, ενώ δεν φαίνεται λογικό ότι μια πολιτική μπορεί να αποκλείει κάποιον μεγαλομέτοχο επειδή το ΔΣ κρίνει ότι δεν έχει «φήμη» ή οποιοδήποτε άλλο στοιχείο από τα παραπάνω που είναι όλα υποκειμενικά…

    Το άρθρο αυτό δεν έχει κανένα νόημα..

  • 20 Μαρτίου 2020, 15:32 | Spyros Zampelis

    Καλησπέρα,

    Είμαι δικηγόρος σε εταιρία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου και με παράλληλη εισαγωγή στο ΧΑ.

    Διάβασα το άρθρο 4 του Σχεδίου του Νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση το οποίο κυκλοφορεί προς διαβούλευση. Κατά την γνώμη μου, όλα αυτά που περιγράφονται στο άρθρο 4 αυτό αποτελούν αρμοδιότητες της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων της εισηγμένης. Οι πολιτικές αυτές διαφέρουν από εισηγμένη σε εισηγμένη και το άρθρο 4(3) του Σχεδίου του Νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση το οποίο προβλέπει ότι η ΕΚ θα εγκρίνει τις πολιτικές αυτές είναι λάθος.

    Κάθε εταιρία έχει τις δικές τις ιδιαιτερότητες και κατά συνέπεια διορίζει στο ΔΣ πρόσωπα με διαφορετικές γνώσεις, δεξιότητες, εμπειρία. Η υιοθέτηση της Πολιτικής Καταλληλότητας, η επιλογή των σχετικών κριτηρίων και στην συνέχεια ο διορισμός των κατάλληλων προσώπων στο ΔΣ που πληρούν τα κριτήρια αυτά, αποτελούν ευθύνη της εισηγμένης και διαφέρουν ανάλογα με τον κλάδο δραστηριοποίησης, το μέγεθος, τις ανάγκες και την στρατηγική της κάθε εισηγμένης.

    Οι εποπτικές αρχές και πιο συγκεκριμένα η ΕΚ – κατά την γνώμη μου – δεν είναι σε θέση ούτε οφείλει να γνωρίζει τις ανάγκες της κάθε εισηγμένης και την στρατηγική της ώστε να μπορεί να ελέγξει ή να εγκρίνει τις σχετικές Πολιτικές Καταλληλότητας για κάθε εισηγμένη.

    Σύμφωνα με τους κανόνες που ισχύουν στο Ηνωμένο Βασίλειο, το ΔΣ και η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων υιοθετούν την Πολιτική Καταλληλότητας (Nomination Policy) αλλά η σχετική πολιτική ΔΕΝ υποβάλλεται προς έγκριση στο FCA ή οποιαδήποτε άλλη εποπτική αρχή. Οι εισηγμένες πρέπει να εξηγούν στο Ετήσιο Δελτίο τους κάθε χρόνο τον τρόπο που εφορμόζουν τις πολιτικές αυτές.

    Ευχαριστώ πολύ.
    Σπύρος Ζαμπέλης

  • 20 Μαρτίου 2020, 15:57 | ΣΠΥΡΟΣ ΖΑΜΠΕΛΗΣ

    Καλησπέρα,

    Είμαι δικηγόρος σε εταιρία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου και με παράλληλη εισαγωγή στο ΧΑ.

    Διάβασα το άρθρο 4 του Σχεδίου του Νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση το οποίο κυκλοφορεί προς διαβούλευση. Κατά την γνώμη μου, όλα αυτά που περιγράφονται στο άρθρο 4 αυτό αποτελούν αρμοδιότητες της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων της εισηγμένης. Οι πολιτικές αυτές διαφέρουν από εισηγμένη σε εισηγμένη και το άρθρο 4(3) του Σχεδίου του Νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση το οποίο προβλέπει ότι η ΕΚ θα εγκρίνει τις πολιτικές αυτές είναι λάθος.

    Κάθε εταιρία έχει τις δικές τις ιδιαιτερότητες και κατά συνέπεια διορίζει στο ΔΣ πρόσωπα με διαφορετικές γνώσεις, δεξιότητες, εμπειρία. Η υιοθέτηση της Πολιτικής Καταλληλότητας, η επιλογή των σχετικών κριτηρίων και στην συνέχεια ο διορισμός των κατάλληλων προσώπων στο ΔΣ που πληρούν τα κριτήρια αυτά, αποτελούν ευθύνη της εισηγμένης και διαφέρουν ανάλογα με τον κλάδο δραστηριοποίησης, το μέγεθος, τις ανάγκες και την στρατηγική της κάθε εισηγμένης.

    Οι εποπτικές αρχές και πιο συγκεκριμένα η ΕΚ – κατά την γνώμη μου – δεν είναι σε θέση ούτε οφείλει να γνωρίζει τις ανάγκες της κάθε εισηγμένης και την στρατηγική της ώστε να μπορεί να ελέγξει ή να εγκρίνει τις σχετικές Πολιτικές Καταλληλότητας για κάθε εισηγμένη.

    Σύμφωνα με τους κανόνες που ισχύουν στο Ηνωμένο Βασίλειο, το ΔΣ και η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων υιοθετούν την Πολιτική Καταλληλότητας (Nomination Policy) αλλά η σχετική πολιτική ΔΕΝ υποβάλλεται προς έγκριση στο FCA ή οποιαδήποτε άλλη εποπτική αρχή. Οι εισηγμένες πρέπει να εξηγούν στο Ετήσιο Δελτίο τους κάθε χρόνο τον τρόπο που εφορμόζουν τις πολιτικές αυτές.

    Ευχαριστώ πολύ.
    Σπύρος Ζαμπέλης

Σχολιάστε

Πριν υποβάλλετε το σχόλιο σας παρακαλούμε να συμπληρώσετε τα παρακάτω στοιχεία * Time limit is exhausted. Please reload CAPTCHA.

Όροι Συμμετοχής

  1. Φροντίστε να διατυπώνετε προτάσεις, σχόλια ή ερωτήσεις που σχετίζονται άμεσα με το υπό διαβούλευση ζήτημα. Προφανώς κάθε ζήτημα εντάσσεται σε ένα γενικότερο πλαίσιο αλλά ο δημόσιος διάλογος διευκολύνεται με στοχευμένες και συγκεκριμένες προτάσεις και παρεμβάσεις.
  2. Φροντίστε να διατυπώνετε τις προτάσεις, σχόλια ή ερωτήσεις με τρόπο σύντομο και περιεκτικό.
  3. Προσπαθήστε να τεκμηριώνετε αυτά που γράφετε με αναφορές, παραπομπές σε άλλα κείμενα, υλικό ή συνδέσμους με αντίστοιχο περιεχόμενο, εκτός αν η χρήση τους είναι καταχρηστική και στην περίπτωση αυτή θα αφαιρούνται.
  4. Βεβαιωθείτε ότι το περιεχόμενο που υποβάλετε δεν προσβάλλει δικαιώματα άλλων προσώπων.
  5. Είναι γόνιμο να υπάρχει ανταλλαγή απόψεων μεταξύ των συμμετεχόντων αλλά είναι σημαντικό για την ποιότητα και αποτελεσματικότητα του διαλόγου να αποφεύγονται οι προσωπικές αντιπαραθέσεις με άλλους συμμετέχοντες.
  6. Προτάσεις, σχόλια, υπερσύνδεσμοι ή οποιοδήποτε άλλο περιεχόμενο, τα οποία διατυπώνονται σε γλώσσα και με τρόπο υβριστικό, χυδαίο ή περιέχουν ή υποκινούν μισαλλοδοξία και διακρίσεις που βασίζονται σε φύλο, ηλικία, σεξουαλικό προσανατολισμό, φυλετική ή εθνική καταγωγή ή θρησκευτικές πεποιθήσεις δεν θα δημοσιεύονται στο OpenGov.gr. Επίσης δε θα δημοσιεύονται σχόλια τα οποία παραπέμπουν σε άλλους δικτυακούς τόπους για λόγους διαφήμισης, δημοσιότητας ή οποιονδήποτε άλλο σκοπό που κρίνεται από το OpenGov.gr ως καταχρηστικός.
  7. Οι προτάσεις, σχόλια ή ερωτήσεις που υποβάλετε υπόκεινται σε έλεγχο ως προς την τήρηση των παρόντων όρων χρήσης και συμμετοχής.
  8. Με τη συμμετοχή σας αποδέχεστε τη χρήση του ηλεκτρονικού σας ταχυδρομείου για ενημερωτικούς λόγους σχετικούς με τους στόχους του OpenGov.gr.
  9. Με τη συμμετοχή σας αποδέχεστε τη διάθεση των προτάσεων, σχολίων ή ερωτήσεων που υποβάλετε με την άδεια «Creative Commons».