Άρθρο 06 Εκτελεστικά μέλη – Μη εκτελεστικά μέλη – Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη

1. Το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη δεν υπολείπονται του ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του και σε κάθε περίπτωση δεν είναι λιγότερα από τρία (3). Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον αμέσως επόμενο ακέραιο αριθμό.
2. Η ιδιότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου ως εκτελεστικών μελών ή μη εκτελεστικών μελών ορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη ορίζονται από τη γενική συνέλευση.
3. Στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου που έχουν ως θέμα την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, ή στις οποίες η ημερήσια διάταξη περιλαμβάνει θέματα, για την έγκριση των οποίων ο ν. 4548/2018 προβλέπει την λήψη απόφασης από την γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, το διοικητικό συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται τουλάχιστον δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.
4. Η Εταιρεία, εντός είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση διοικητικού συμβουλίου ή γενικής συνέλευσης που έχει ως θέμα τη σύνθεση ή τη θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου, υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα σχετικά πρακτικά.

  • Ο νόμος δεν θα πρέπει να παραλλάσει τη λειτουργία των εισηγμένων εταιριών ως προς θέματα εταιρικού δικαίου, όπως απαρτίες, πολλώ δε μάλλον όταν δεν προβλέπονται και οι ανάλογες συνέπειες σε περίπτωση παράβασης των διατάξεων. Είναι προβληματική η συνεχής επίκληση της διάταξης ότι παραβάσεις του νόμου δεν θίγουν το κύρος των αποφάσεων των οργάνων της εταιρίας πολλώ δε μάλλον όταν είναι βασική νομοθετική και νομολογιακή αρχή του δικαίου των εταιριών ότι αποφάσεις ΔΣ που λαμβάνονται αντίθετες με το νόμο είναι άκυρες. Θεωρούμε ότι η διάταξη πρέπει να απαλειφθεί.

    Επίσης δεν είναι σαφής: δλδ η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου απαιτεί αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία στη γενική συνέλευση, η απόφαση του ΔΣ για πρόσκληση θα θέλει αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία; Η απόφαση για πιστοποίηση καταβολής; Τι θα γίνει αν λόγω κωλύματος δεν υπάρχει η απαιτούμενη απαρτία αλλά η απόφαση πρέπει να ληφθεί άμεσα (πχ ανακεφαλαιοποίηση Τράπεζας;) ή κινδυνεύει να παρέλθει προθεσμία (πχ για την πιστοποίηση καταβολής εντός μηνός;). θα πρέπει να επιλέξει η εταιρία μεταξύ της παράβασης του εταιρικού δικαίου και το πρόστιμο;

    Επίσης θα πρέπει να μπορεί να υποκατασταθεί η εκλογή ανεξαρτήτων μελών από μέλη ΔΣ που εκλέγονται με τη διαδικασία του ψηφοδελτίου από ψηφοδέλτια που δεν προτείνει ο βασικός μέτοχος ή η διοίκηση της εταιρίας.

    Βλ. επίσης παρατηρήσεις σε άρθρο 10. Θα πρέπει να μειωθεί ο αριθμός ανεξαρτήτων μελών στην περίπτωση εταιριών με πολύ χαμηλή διασπορά.

  • 28 Μαρτίου 2020, 01:19 | Χαράλαμπος Μπριλάκης

    Δεύτερο σχόλιο επί της παρ.3
    Ειδικότερα για τις συνεδριάσεις του ΔΣ που αφορούν την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, θεωρώ ουσιώδη την παρουσία (ή έστω αντιπροσώπευση από μέλος της) της Επιτροπής Ελέγχου, βάσει και των αρμοδιοτήτων της (4449/2017, Αρθρο 44 παρ.3), ώστε αυτή να τοποθετηθεί.
    Εάν η Επ.Ελέγχου αποτελείται από μέλη του ΔΣ, τότε η αναφορά σε παρουσία 2 ανεξάρτητων μελών λογικά τεκμαίρει την παρουσία τουλάχιστον ενός μέλους της Επ. Ελέγχου.
    Εάν η Επ. Ελέγχου αποτελείται μόνο από τρίτους, δεν υπάρχει κάποια σχετική πρόνοια στο άρθρο.

  • 27 Μαρτίου 2020, 03:02 | Χαράλαμπος Μπριλάκης

    Δεύτερο σχόλιο επί της παρ.3
    Ειδικότερα για τις συνεδριάσεις του ΔΣ που αφορούν την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, θεωρώ ουσιώδη την παρουσία (ή έστω αντιπροσώπευση από μέλος της) της Επιτροπής Ελέγχου, βάσει και των αρμοδιοτήτων της (4449/2017, Αρθρο 44 παρ.3), ώστε αυτή να τοποθετηθεί.

    Εάν η Επ.Ελέγχου αποτελείται από μέλη του ΔΣ, τότε η αναφορά σε παρουσία 2 ανεξάρτητων μελών λογικά τεκμαίρει την παρουσία τουλάχιστον ενός μέλους της Επ. Ελέγχου.
    Εάν η Επ. Ελέγχου αποτελείται μόνο από τρίτους, δεν υπάρχει κάποια σχετική πρόνοια στο άρθρο.

  • 24 Μαρτίου 2020, 00:07 | Χαράλαμπος Μπριλάκης

    Ερώτηση προς διευκρίνηση επί της παρ. 3: για τον υπολογισμό της απαρτίας, απαιτείται παρουσία ή η απαρτία πληρείται και με αντιπροσώπευση ενός ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους;
    Ενδεχομένως να αξίζει να διευκρινιστεί – σημειώνω ότι με βάση το άρθρο 92 παρ. 1 του 4548/2018, για τον υπολογισμό της απαρτίας αρκεί να «παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται», οπότε η παρουσία και η αντιπροσώπευση είναι ισοδύναμες.

  • 21 Μαρτίου 2020, 14:35 | Αντώνης Σβορώνος

    Όσον αφορά την παράγραφο 1 επισημαίνω ότι το ΔΣ εκλέγεται δεν διορίζεται ώστε η σύνθεση του να μπορεί να εξασφαλισθεί με ασφάλεια. Τι γίνεται αν ακολουθείται η διαδικασία του άρθρου 80 για την εκλογή με αποτέλεσμα να μην εκλεχθούν ανεξάρτητα μέλη; Τι γίνεται αν ακολουθείται η διαδικασία της σωρευτικής ψήφου;

    Στην παράγραφο 2 Η φράση «τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη ορίζονται από την Γενική Συνέλευση» είναι άστοχη. Τα μέλη ή είναι ανεξάρτητα ή δεν είναι άρα δεν ορίζονται από κανέναν.

    Εδώ υπάρχει ένα κενό από τον νόμο 3016 που ο νόμος θα έπρεπε να το είχε καλύψει καθώς δεν είναι σαφές αν σε θάνατο, αποχώρηση κλπ ανεξάρτητου μέλους ακολουθούνται οι διαδικασίες για συμπλήρωσή του ΔΣ του νόμου 4548 ή όχι και αν όχι ποιές διαδικασίες ακολουθούνται.

    Όσον αφορά την παράγραφο 3 πρέπει να προβλεφθεί τι γίνεται αν απουσιάσουν τα μέλη αυτά ενώ το ΔΣ θεωρεί την λήψη απόφασης επείγουσα, κρίσιμη ή επιβεβλημένη. Ποια ευθύνη υπάρχει για τα ανεξάρτητα μέλη και ποια διαδικασία αντικατάστασης;

    Γιατί δίνεται σε Ανεξάρτητα μη Εκτελεστικά μέλη η υπερεξουσία δια της αποχής τους να ακυρώνουν την διαδικασία της διοίκησης και μάλιστα για θέματα που θα τεθούν στη ΓΣ των μετόχων… Αυτό μου είναι ακατανόητο διότι έχουν πάντα τη δυνατότητα να εκφράσουν την γνώμη τους στο ΔΣ

Σχολιάστε

Πριν υποβάλλετε το σχόλιο σας παρακαλούμε να συμπληρώσετε τα παρακάτω στοιχεία * Time limit is exhausted. Please reload CAPTCHA.

Όροι Συμμετοχής

  1. Φροντίστε να διατυπώνετε προτάσεις, σχόλια ή ερωτήσεις που σχετίζονται άμεσα με το υπό διαβούλευση ζήτημα. Προφανώς κάθε ζήτημα εντάσσεται σε ένα γενικότερο πλαίσιο αλλά ο δημόσιος διάλογος διευκολύνεται με στοχευμένες και συγκεκριμένες προτάσεις και παρεμβάσεις.
  2. Φροντίστε να διατυπώνετε τις προτάσεις, σχόλια ή ερωτήσεις με τρόπο σύντομο και περιεκτικό.
  3. Προσπαθήστε να τεκμηριώνετε αυτά που γράφετε με αναφορές, παραπομπές σε άλλα κείμενα, υλικό ή συνδέσμους με αντίστοιχο περιεχόμενο, εκτός αν η χρήση τους είναι καταχρηστική και στην περίπτωση αυτή θα αφαιρούνται.
  4. Βεβαιωθείτε ότι το περιεχόμενο που υποβάλετε δεν προσβάλλει δικαιώματα άλλων προσώπων.
  5. Είναι γόνιμο να υπάρχει ανταλλαγή απόψεων μεταξύ των συμμετεχόντων αλλά είναι σημαντικό για την ποιότητα και αποτελεσματικότητα του διαλόγου να αποφεύγονται οι προσωπικές αντιπαραθέσεις με άλλους συμμετέχοντες.
  6. Προτάσεις, σχόλια, υπερσύνδεσμοι ή οποιοδήποτε άλλο περιεχόμενο, τα οποία διατυπώνονται σε γλώσσα και με τρόπο υβριστικό, χυδαίο ή περιέχουν ή υποκινούν μισαλλοδοξία και διακρίσεις που βασίζονται σε φύλο, ηλικία, σεξουαλικό προσανατολισμό, φυλετική ή εθνική καταγωγή ή θρησκευτικές πεποιθήσεις δεν θα δημοσιεύονται στο OpenGov.gr. Επίσης δε θα δημοσιεύονται σχόλια τα οποία παραπέμπουν σε άλλους δικτυακούς τόπους για λόγους διαφήμισης, δημοσιότητας ή οποιονδήποτε άλλο σκοπό που κρίνεται από το OpenGov.gr ως καταχρηστικός.
  7. Οι προτάσεις, σχόλια ή ερωτήσεις που υποβάλετε υπόκεινται σε έλεγχο ως προς την τήρηση των παρόντων όρων χρήσης και συμμετοχής.
  8. Με τη συμμετοχή σας αποδέχεστε τη χρήση του ηλεκτρονικού σας ταχυδρομείου για ενημερωτικούς λόγους σχετικούς με τους στόχους του OpenGov.gr.
  9. Με τη συμμετοχή σας αποδέχεστε τη διάθεση των προτάσεων, σχολίων ή ερωτήσεων που υποβάλετε με την άδεια «Creative Commons».