1. Το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη δεν υπολείπονται του ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του και σε κάθε περίπτωση δεν είναι λιγότερα από τρία (3). Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον αμέσως επόμενο ακέραιο αριθμό.
2. Η ιδιότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου ως εκτελεστικών μελών ή μη εκτελεστικών μελών ορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη ορίζονται από τη γενική συνέλευση.
3. Στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου που έχουν ως θέμα την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, ή στις οποίες η ημερήσια διάταξη περιλαμβάνει θέματα, για την έγκριση των οποίων ο ν. 4548/2018 προβλέπει την λήψη απόφασης από την γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, το διοικητικό συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται τουλάχιστον δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.
4. Η Εταιρεία, εντός είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση διοικητικού συμβουλίου ή γενικής συνέλευσης που έχει ως θέμα τη σύνθεση ή τη θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου, υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα σχετικά πρακτικά.
Αρχική ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/828 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΆρθρο 06 Εκτελεστικά μέλη – Μη εκτελεστικά μέλη – Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη
Άρθρο 06 Εκτελεστικά μέλη – Μη εκτελεστικά μέλη – Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη
- 8 ΣχόλιαΆρθρο 01 Σκοπός
- 1 ΣχόλιοΆρθρο 02 Πεδίο εφαρμογής
- 13 ΣχόλιαΆρθρο 03 Ορισμοί
- 16 ΣχόλιαΆρθρο 04 Πολιτική καταλληλότητας των μελών διοικητικού συμβουλίου
- 13 ΣχόλιαΆρθρο 05 Διοικητικό συμβούλιο
- 9 ΣχόλιαΆρθρο 06 Εκτελεστικά μέλη – Μη εκτελεστικά μέλη – Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη
- 3 ΣχόλιαΆρθρο 07 Πλαίσιο αρμοδιοτήτων των εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου
- 6 ΣχόλιαΆρθρο 08 Πλαίσιο αρμοδιοτήτων των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου
- 7 ΣχόλιαΆρθρο 09 Πρόεδρος διοικητικού συμβουλίου
- 7 ΣχόλιαΆρθρο 10 Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου
- 5 ΣχόλιαΆρθρο 11 Γενικοί όροι λειτουργίας των επιτροπών
- 4 ΣχόλιαΆρθρο 12 Επιτροπή αποδοχών
- 5 ΣχόλιαΆρθρο 13 Επιτροπή υποψηφιοτήτων
- 3 ΣχόλιαΆρθρο 14 Οργανωτικές ρυθμίσεις
- 15 ΣχόλιαΆρθρο 15 Κανονισμός λειτουργίας
- 15 ΣχόλιαΆρθρο 16 Οργάνωση και λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου
- 10 ΣχόλιαΆρθρο 17 Αρμοδιότητες της μονάδας εσωτερικού ελέγχου
- 6 ΣχόλιαΆρθρο 18 Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης
- 3 ΣχόλιαΆρθρο 19 Ενημέρωση μετόχων
- 4 ΣχόλιαΆρθρο 20 Μονάδα εξυπηρέτησης μετόχων
- 1 ΣχόλιοΆρθρο 21 Μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων
- 4 ΣχόλιαΆρθρο 22 Πιστοποίηση του Κανονισμού Λειτουργίας και της διαδικασίας παραγωγής χρηματοοικονομικής πληροφόρησης
- 3 ΣχόλιαΆρθρο 23 Εκτίμηση για τη λειτουργία της Εταιρείας ως συνεχιζόμενης δραστηριότητας και δήλωσης μεσο-μακροπρόθεσμης βιωσιμότητας
- 3 ΣχόλιαΆρθρο 24 Κυρώσεις
- 1 ΣχόλιοΆρθρο 25 Αντικείμενο και πεδίο εφαρμογής (Άρθρο 1 στοιχείο 1 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 26 Ορισμοί (Άρθρο 1 στοιχείο 2 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)Άρθρο 26 Ορισμοί (Άρθρο 1 στοιχείο 2 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
- 3 ΣχόλιαΆρθρο 27 Εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων (Άρθρο 3α της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 28 Διαβίβαση πληροφοριών (άρθρο 3 β της Οδηγίας (EE) 2017/828)Άρθρο 28 Διαβίβαση πληροφοριών (άρθρο 3 β της Οδηγίας (EE) 2017/828)
- 2 ΣχόλιαΆρθρο 29 Διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων (άρθρο 3 γ της Οδηγίας (EE) 2017/828)
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 30 Μη διακριτική μεταχείριση, αναλογικότητα και διαφάνεια κόστους (Άρθρο 3δ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)Άρθρο 30 Μη διακριτική μεταχείριση, αναλογικότητα και διαφάνεια κόστους (Άρθρο 3δ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 31 Διαμεσολαβητές τρίτης χώρας (Άρθρο 3ε της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)Άρθρο 31 Διαμεσολαβητές τρίτης χώρας (Άρθρο 3ε της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
- 1 ΣχόλιοΆρθρο 32 Πολιτική ενεργού συμμετοχής (Άρθρο 3ζ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
- 1 ΣχόλιοΆρθρο 33 Επενδυτική στρατηγική θεσμικών επενδυτών και συμφωνίες με τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων (Άρθρο 3η της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
- 1 ΣχόλιοΆρθρο 34 Διαφάνεια των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων (Άρθρο 3θ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
- 2 ΣχόλιαΆρθρο 35 Διαφάνεια πληρεξούσιων συμβούλων (Άρθρο 3ι της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
- 2 ΣχόλιαΆρθρο 36 Αρμόδια Αρχή – Μέτρα και κυρώσεις (άρθρο 14 β της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 37 Σύσταση και μορφήΆρθρο 37 Σύσταση και μορφή
- 1 ΣχόλιοΆρθρο 38 Επενδυτικοί περιορισμοί
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 39 Επενδυτικά τμήματαΆρθρο 39 Επενδυτικά τμήματα
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 40 Διαχείριση ΟΕΕΆρθρο 40 Διαχείριση ΟΕΕ
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 41 Αδειοδότηση ΟΕΕΆρθρο 41 Αδειοδότηση ΟΕΕ
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 42 Κανονισμός ΟΕΕΆρθρο 42 Κανονισμός ΟΕΕ
- 3 ΣχόλιαΆρθρο 43 Διάθεση μεριδίων ΟΕΕ
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 44 Εξαγορά και αναστολή εξαγοράς μεριδίων ΟΕΕΆρθρο 44 Εξαγορά και αναστολή εξαγοράς μεριδίων ΟΕΕ
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 45 Δέσμευση απόκτησης μεριδίων ΟΕΕΆρθρο 45 Δέσμευση απόκτησης μεριδίων ΟΕΕ
- 1 ΣχόλιοΆρθρο 46 Μητρώο μεριδιούχων ΟΕΕ, βεβαιώσεις, μεταβίβαση, ενεχυρίαση
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 47 ΑποτίμησηΆρθρο 47 Αποτίμηση
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 48 Λύση ΟΕΕΆρθρο 48 Λύση ΟΕΕ
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 49 Ανάκληση άδειας σύστασης ΟΕΕΆρθρο 49 Ανάκληση άδειας σύστασης ΟΕΕ
- 1 ΣχόλιοΆρθρο 50 Διαχείριση κινδύνων και ρευστότητας
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 51 Σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ διαχειριστή και ΟΕΕΆρθρο 51 Σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ διαχειριστή και ΟΕΕ
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 52 ΘεματοφύλακαςΆρθρο 52 Θεματοφύλακας
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 53 Απαιτήσεις διαφάνειαςΆρθρο 53 Απαιτήσεις διαφάνειας
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 54 Αρμόδια αρχή και εξουσίες τηςΆρθρο 54 Αρμόδια αρχή και εξουσίες της
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 55 Διοικητικές κυρώσειςΆρθρο 55 Διοικητικές κυρώσεις
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 56 Φορολογικές διατάξειςΆρθρο 56 Φορολογικές διατάξεις
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 57 ΣκοπόςΆρθρο 57 Σκοπός
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 58 Πεδίο εφαρμογήςΆρθρο 58 Πεδίο εφαρμογής
- 1 ΣχόλιοΆρθρο 59 Το πληροφοριακό δελτίο
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 60 Ευθύνη για το ενημερωτικό δελτίο (άρθρο 11 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)Άρθρο 60 Ευθύνη για το ενημερωτικό δελτίο (άρθρο 11 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
- 1 ΣχόλιοΆρθρο 61 Αστική ευθύνη από το ενημερωτικό δελτίο (άρθρο 11 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 62 Χρησιμοποιούμενη γλώσσα (άρθρο 27 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)Άρθρο 62 Χρησιμοποιούμενη γλώσσα (άρθρο 27 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 63 Διαφημίσεις (άρθρο 22 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129Άρθρο 63 Διαφημίσεις (άρθρο 22 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 64 Αρμόδια Αρχή (άρθρο 20 παρ. 9 και το άρθρο 31 Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)Άρθρο 64 Αρμόδια Αρχή (άρθρο 20 παρ. 9 και το άρθρο 31 Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 65 Εξουσίες εποπτείας και διερεύνησης (άρθρο 32 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)Άρθρο 65 Εξουσίες εποπτείας και διερεύνησης (άρθρο 32 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
- 1 ΣχόλιοΆρθρο 66 Διοικητικές κυρώσεις και μέτρα (άρθρα 38, 39 και 40 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
- 1 ΣχόλιοΆρθρο 67 Αναφορά παραβάσεων (άρθρο 41 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 68 Δημοσίευση αποφάσεων (άρθρο 42 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)Άρθρο 68 Δημοσίευση αποφάσεων (άρθρο 42 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 69 Αρμόδιες αρχές για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402 (άρθρο 29 παρ. 4 και 5 του Κανονισμού)Άρθρο 69 Αρμόδιες αρχές για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402 (άρθρο 29 παρ. 4 και 5 του Κανονισμού)
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 70 Διοικητικές κυρώσεις και άλλα μέτρα για την παράβαση του Κανονισμού (ΕΕ) αρ. 2017/2402 (άρθρο 32 του Κανονισμού)Άρθρο 70 Διοικητικές κυρώσεις και άλλα μέτρα για την παράβαση του Κανονισμού (ΕΕ) αρ. 2017/2402 (άρθρο 32 του Κανονισμού)
- 2 ΣχόλιαΆρθρο 71 Τροποποιήσεις του ν. 4099/2012
- 2 ΣχόλιαΆρθρο 72 Τροποποιήσεις του ν. 4209/2013
- 2 ΣχόλιαΆρθρο 73 Τροποποίηση του ν. 2533/1997
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 74 Τροποποίηση του ν. 4449/2017Άρθρο 74 Τροποποίηση του ν. 4449/2017
- 9 ΣχόλιαΆρθρο 75 Επιτροπή Ελέγχου
- Δεν επιτρέπεται σχολιασμός στο Άρθρο 76 Τροποποίηση του ν. 4514/2018Άρθρο 76 Τροποποίηση του ν. 4514/2018
- 3 ΣχόλιαΆρθρο 77 Μεταβατικές – καταργούμενες διατάξεις
- 5 ΣχόλιαΆρθρο 78 Έναρξη ισχύος
Πλοήγηση στη Διαβούλευση
Αναρτήθηκε
12 Μαρτίου 2020, 12:00
Ανοικτή σε Σχόλια έως
2 Απριλίου 2020, 14:00
Εργαλεία
Εκτύπωση Εξαγωγή Σχολίων σεΣτατιστικά
9 Σχόλια 210 Σχόλια επι της Διαβούλευσης 37328 - Όλα τα ΣχόλιαΌλες οι Διαβουλεύσεις
- ΨΗΦΙΑΚΟ ΤΕΛΟΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
- ΑΝΑΔΙΑΡΘΡΩΣΗ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΚΑΙ ΤΩΝ ΘΥΓΑΤΡΙΚΩΝ ΤΗΣ
- ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2021/2118 ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΦΑΛΙΣΗ ΑΣΤΙΚΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΚΥΠΤΕΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΚΥΚΛΟΦΟΡΙΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΟΧΗΜΑΤΩΝ, ΛΗΨΗ ΜΕΤΡΩΝ ΠΡΟΣ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (ΕΕ) 2022/858
- ΚΩΔΙΚΑΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
- Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2022/2523 του Συμβουλίου, της 15ης Δεκεμβρίου 2022...
- ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΝΑΠΤΥΞΗ, ΠΑΡΕΜΒΑΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΝΙΣΧΥΣΗ ΤΗΣ ΔΙΚΑΙΗΣ ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗΣ ΜΕΤΑΒΑΣΗΣ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΕΠΕΙΓΟΥΣΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
- ΜΕΤΡΑ ΓΙΑ ΤΟΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΦΟΡΟΔΙΑΦΥΓΗΣ
- Δάνεια: Διαφάνεια, ανταγωνισμός, προστασία των ευάλωτων - Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2021/2167
- Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2021/514 του Συμβουλίου της 22ας Μαρτίου 2021 για την τροποποίηση της οδηγίας 2011/16/ΕΕ
- Διαχείριση των δεσμευμένων, συμπεριλαμβανομένων και των κατασχεμένων, και των δημευμένων περιουσιακών στοιχείων τα οποία προέρχονται από εγκληματικές δραστηριότητες...
- Εταιρική διακυβέρνηση των Ανωνύμων Εταιρειών του Δημοσίου και των λοιπών θυγατρικών της Ελληνικής Εταιρείας Συμμετοχών και Περιουσίας
- Άσκηση τελωνειακής αντιπροσώπευσης και ρύθμιση επαγγέλματος τελωνειακού αντιπροσώπου
- Ολοκληρωμένο πλαίσιο για την απόδοση βιώσιμης προοπτικής ανάπτυξης και την εκ νέου λειτουργία των Ναυπηγείων Σκαραμαγκά...
- Διαβούλευση επί του σχεδίου νόμου του Υπουργείου Οικονομικών «Εκσυγχρονισμός Οργανισμού Διαχείρισης Δημοσίου Χρέους»
- Αναμόρφωση του θεσμικού πλαισίου λειτουργίας του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας
- Ενσωμάτωση Οδηγιών
- Διαβούλευση επί του σχεδίου νόμου του Υπ. Οικονομικών «Εκσυγχρονισμός του πλαισίου λειτουργίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς»
- Διαβούλευση επί του σχεδίου νόμου «Ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία ορισμένων άρθρων των Οδηγιών (ΕΕ) 2017/2455, (ΕΕ) 2019/1995 και (ΕΕ) 2018/1910...
- Δημόσια ηλεκτρονική διαβούλευση για το σχέδιο νόμου Διενέργεια Γενικών Απογραφών από την Ελληνική Στατιστική Αρχή
- 3η Αναθεώρηση Εθνικού Προγράμματος Ανάπτυξης (ΕΠΑ) 2021-2025
- ΝΕΟ ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΔΗΜΟΣΙΩΝ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
- Όροι αξιοποίησης της δημόσιας περιουσίας στις παραθαλάσσιες περιοχές και άλλες διατάξεις
- Κατευθύνσεις Αναθεώρησης του Εθνικού Σχεδίου Ανάκαμψης και Ανθεκτικότητας Ελλάδα 2.0
- Ενίσχυση του εισοδήματος των μισθωτών, των νέων και της οικογένειας
- Ρυθμίσεις για τα κατεχόμενα ακίνητα του Δημοσίου και άλλες διατάξεις
- Ρυθμίσεις αρμοδιότητας Υπουργείου Οικονομικών
- Ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2235 και της Οδηγίας 2008/118/ΕΚ-Τροποποιήσεις του Κώδικα Φόρου Προστιθέμενης Αξίας και του Εθνικού Τελωνειακού Κώδικα
- Ενσωμάτωση των Οδηγιών (ΕΕ) 2020/262, 2017/952, τροποποίηση της Οδηγίας (ΕΕ) 2016/1164
- Αναμόρφωση του θεσμικού πλαισίου για τη σύσταση και λειτουργία του Συνεγγυητικού Κεφαλαίου Εξασφάλισης Επενδυτικών Υπηρεσιών
- Ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2020/1151 και της Οδηγίας (ΕΕ) 2021/1159
- Δημόσια Διαβούλευση για το νομοσχέδιο «Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων»
- Δημόσια διαβούλευση: Οι επιλεξιμότητες των δανείων του «Ελλάδα 2.0»
- Δημόσια ηλεκτρονική διαβούλευση επί του σχεδίου νόμου με τίτλο: «Οργανισμός του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους και κατάσταση των λειτουργών και των υπαλλήλων του»
- Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/879 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 20ής Μαΐου 2019
- Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/878 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 20ής Μαΐου 2019
- Πρόταση αναθεώρησης νόμου (ν. 2232/1994 ΦΕΚ 140/Α/31.08.94) για τη Σύσταση Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής
- Κρατική Αρωγή και Λοιπές Διατάξεις Οικονομικής Πολιτικής
- Στρατηγικές Κατευθύνσεις του Ελληνικού Σχεδίου Ανάκαμψης και Ανθεκτικότητας
- Ειδικό μισθολόγιο Α.Α.Δ.Ε.
- «Περιστολή του λαθρεμπορίου – Κύρωση του Πρωτοκόλλου για την εξάλειψη του παράνομου εμπορίου καπνού»
Με το άρθρο 6, συνεχίζεται η πρακτική του ορισμού των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών από τη γενική συνέλευση, όπως είχε εισαχθεί με το άρθρο 3 του ν. 3016/2002. Πιστεύουμε ότι η προσέγγιση αυτή δημιουργεί συγχύσεις και κενό ευθύνης όσον αφορά το χαρακτηρισμό μελών ως ανεξάρτητων. Με βάση τη διεθνή πρακτική, προτείνουμε τον περιορισμό του δικαιώματος της γενικής συνέλευσης στην εκλογή των μελών, ενώ ο χαρακτηρισμός τους θα πρέπει να γίνεται από το διοικητικό συμβούλιο (και κάτω από την ευθύνη του), με την αρωγή της επιτροπής υποψηφιοτήτων. Το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να επιφορτίζεται με το χαρακτηρισμό αυτόν και τη δημοσιοποίηση του στους μετόχους πριν την ψηφοφορία στη γενική συνέλευση, στα πλαίσια ενός συστήματος προαναγγελίας των υποψηφιοτήτων.
Η συμμετοχή των Ανεξάρτητων και Ανεξάρτητων – Μη εκτελεστικών Μελών του Δ.Σ. θα πρέπει να τεκμηριώνεται δια μέσου υποχρεωτικής Ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων η οποία θα παρουσιάζεται στην Γενική Συνέλευση των Μετόχων
Άρθρο 6 παρ. 1
Εκτιμούμε ότι είναι δίκαιο και σύμφωνο με την αρχή της αναλογικότητας να αντικατασταθεί ο όρος «Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον αμέσως επόμενο ακέραιο αριθμό» από τον όρο «Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείταιστον εγγύτερο ακέραιο αριθμό».
Άρθρο 6 παρ. 4
Πρέπει να εκδοθούν μεταβατικές διατάξεις συνολικά του νόμου και ειδικά του συγκεκριμένου άρθρου. Η όποια απαιτούμενη αλλαγή στη σύνθεση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι χρονοβόρος και οι εταιρείες πρέπει να έχουν τον απαιτούμενο χρόνο να συμμορφωθούν στις διατάξεις του νέου νόμου.
Άρθρο 6 Εκτελεστικά μέλη – Μη εκτελεστικά μέλη – Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη
Θεωρούμε ότι η έμφαση του Σχεδίου Νόμου στα μη εκτελεστικά μέλη και ιδίως στα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη είναι ορθή ενόψει των ποικίλων πλεονεκτημάτων που φέρουν ως ένας από τους σημαντικότερους εσωτερικούς μηχανισμούς εταιρικής διακυβέρνησης. Πολλές μελέτες έχουν δείξει ότι η παρουσία ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στο ΔΣ δύναται να βελτιώσει την απόδοση του ΔΣ, να πειθαρχήσει τη Διοίκηση και να περιορίσει την ανάληψη κινδύνου χάρη στις ειδικές γνώσεις και την εμπειρία των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών. Αντιθέτως με τα εκτελεστικά μέλη που συνήθως έχουν αναπτύξει μακροχρόνιους δεσμούς με την ιδιοκτησία και τη Διοίκηση της εταιρείας και είναι πιθανό οι αποφάσεις τους να υπολείπονται σε αντικειμενικότητα, τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη μπορούν να συνεισφέρουν μία αντικειμενική οπτική γωνία.
Επιπρόσθετα, τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη δύνανται να διαδραματίσουν ένα κρίσιμο εποπτικό ρόλο, καθώς δεν έχουν στενές σχέσεις με την εταιρεία και τυχόν σημαντικούς μετόχους, προς ώφελος του γενικού συμφέροντος των μετόχων και ιδίως της μειοψηφίας των μετόχων όταν υπάρχει πλειοψηφών μέτοχος (agency cost reduction). Τα ανεξάρτητα μέλη έχουν ιδιάζοντα ρόλο στην αποφυγή της ανάληψης υπερβολικού επιχειρηματικού ρίσκου από τις εισηγμένες εταιρείες καθώς ο τρόπος αμοιβής και τα κίνητρα τους είναι ευθυγραμμισμένα με την μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα της κάθε εταιρείας παρά με τη βραχυπρόθεσμη μεγιστοποίηση των κερδών. Οι ρόλοι αυτοί πραγματώνονται τόσο με την γενική συνεισφορά τους στο ΔΣ, όσο και με την συμμετοχή τους στις επιτροπές ελέγχου, αποδοχών και υποψηφιοτήτων. Η ίδρυση τον Νοέμβριο του 2019 της Λέσχης Μη Εκτελεστικών Μελών Διοικητικών Συμβουλίων είναι μία πολύ ευπρόσδεκτη πρωτοβουλία για την ελληνική αγορά καθώς θα βοηθήσει αποφασιστικά τόσο στη διάδοση πληροφοριών σχετικά με το ρόλο των (ανεξάρτητων) μη εκτελεστικών μελών όσο και στη σταδιακή αποδοχή της σημαντικής συνεισφοράς αυτών των μελών στην εταιρική διακυβέρνηση.
Στο άρθρο 6(3) δεν θεωρείται απαραίτητη η συμμετοχή τουλάχιστον δύο ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών για να είναι σε απαρτία το ΔΣ. Τα ανεξάρτητα μέλη έχουν κίνητρο να παρίστανται διότι είναι συλλογικά υπεύθυνα για τις σχετικές αποφάσεις του ΔΣ.
Ο νόμος δεν θα πρέπει να παραλλάσει τη λειτουργία των εισηγμένων εταιριών ως προς θέματα εταιρικού δικαίου, όπως απαρτίες, πολλώ δε μάλλον όταν δεν προβλέπονται και οι ανάλογες συνέπειες σε περίπτωση παράβασης των διατάξεων. Είναι προβληματική η συνεχής επίκληση της διάταξης ότι παραβάσεις του νόμου δεν θίγουν το κύρος των αποφάσεων των οργάνων της εταιρίας πολλώ δε μάλλον όταν είναι βασική νομοθετική και νομολογιακή αρχή του δικαίου των εταιριών ότι αποφάσεις ΔΣ που λαμβάνονται αντίθετες με το νόμο είναι άκυρες. Θεωρούμε ότι η διάταξη πρέπει να απαλειφθεί.
Επίσης δεν είναι σαφής: δλδ η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου απαιτεί αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία στη γενική συνέλευση, η απόφαση του ΔΣ για πρόσκληση θα θέλει αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία; Η απόφαση για πιστοποίηση καταβολής; Τι θα γίνει αν λόγω κωλύματος δεν υπάρχει η απαιτούμενη απαρτία αλλά η απόφαση πρέπει να ληφθεί άμεσα (πχ ανακεφαλαιοποίηση Τράπεζας;) ή κινδυνεύει να παρέλθει προθεσμία (πχ για την πιστοποίηση καταβολής εντός μηνός;). θα πρέπει να επιλέξει η εταιρία μεταξύ της παράβασης του εταιρικού δικαίου και το πρόστιμο;
Επίσης θα πρέπει να μπορεί να υποκατασταθεί η εκλογή ανεξαρτήτων μελών από μέλη ΔΣ που εκλέγονται με τη διαδικασία του ψηφοδελτίου από ψηφοδέλτια που δεν προτείνει ο βασικός μέτοχος ή η διοίκηση της εταιρίας.
Βλ. επίσης παρατηρήσεις σε άρθρο 10. Θα πρέπει να μειωθεί ο αριθμός ανεξαρτήτων μελών στην περίπτωση εταιριών με πολύ χαμηλή διασπορά.
Δεύτερο σχόλιο επί της παρ.3
Ειδικότερα για τις συνεδριάσεις του ΔΣ που αφορούν την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, θεωρώ ουσιώδη την παρουσία (ή έστω αντιπροσώπευση από μέλος της) της Επιτροπής Ελέγχου, βάσει και των αρμοδιοτήτων της (4449/2017, Αρθρο 44 παρ.3), ώστε αυτή να τοποθετηθεί.
Εάν η Επ.Ελέγχου αποτελείται από μέλη του ΔΣ, τότε η αναφορά σε παρουσία 2 ανεξάρτητων μελών λογικά τεκμαίρει την παρουσία τουλάχιστον ενός μέλους της Επ. Ελέγχου.
Εάν η Επ. Ελέγχου αποτελείται μόνο από τρίτους, δεν υπάρχει κάποια σχετική πρόνοια στο άρθρο.
Δεύτερο σχόλιο επί της παρ.3
Ειδικότερα για τις συνεδριάσεις του ΔΣ που αφορούν την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, θεωρώ ουσιώδη την παρουσία (ή έστω αντιπροσώπευση από μέλος της) της Επιτροπής Ελέγχου, βάσει και των αρμοδιοτήτων της (4449/2017, Αρθρο 44 παρ.3), ώστε αυτή να τοποθετηθεί.
Εάν η Επ.Ελέγχου αποτελείται από μέλη του ΔΣ, τότε η αναφορά σε παρουσία 2 ανεξάρτητων μελών λογικά τεκμαίρει την παρουσία τουλάχιστον ενός μέλους της Επ. Ελέγχου.
Εάν η Επ. Ελέγχου αποτελείται μόνο από τρίτους, δεν υπάρχει κάποια σχετική πρόνοια στο άρθρο.
Ερώτηση προς διευκρίνηση επί της παρ. 3: για τον υπολογισμό της απαρτίας, απαιτείται παρουσία ή η απαρτία πληρείται και με αντιπροσώπευση ενός ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους;
Ενδεχομένως να αξίζει να διευκρινιστεί – σημειώνω ότι με βάση το άρθρο 92 παρ. 1 του 4548/2018, για τον υπολογισμό της απαρτίας αρκεί να «παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται», οπότε η παρουσία και η αντιπροσώπευση είναι ισοδύναμες.
Όσον αφορά την παράγραφο 1 επισημαίνω ότι το ΔΣ εκλέγεται δεν διορίζεται ώστε η σύνθεση του να μπορεί να εξασφαλισθεί με ασφάλεια. Τι γίνεται αν ακολουθείται η διαδικασία του άρθρου 80 για την εκλογή με αποτέλεσμα να μην εκλεχθούν ανεξάρτητα μέλη; Τι γίνεται αν ακολουθείται η διαδικασία της σωρευτικής ψήφου;
Στην παράγραφο 2 Η φράση «τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη ορίζονται από την Γενική Συνέλευση» είναι άστοχη. Τα μέλη ή είναι ανεξάρτητα ή δεν είναι άρα δεν ορίζονται από κανέναν.
Εδώ υπάρχει ένα κενό από τον νόμο 3016 που ο νόμος θα έπρεπε να το είχε καλύψει καθώς δεν είναι σαφές αν σε θάνατο, αποχώρηση κλπ ανεξάρτητου μέλους ακολουθούνται οι διαδικασίες για συμπλήρωσή του ΔΣ του νόμου 4548 ή όχι και αν όχι ποιές διαδικασίες ακολουθούνται.
Όσον αφορά την παράγραφο 3 πρέπει να προβλεφθεί τι γίνεται αν απουσιάσουν τα μέλη αυτά ενώ το ΔΣ θεωρεί την λήψη απόφασης επείγουσα, κρίσιμη ή επιβεβλημένη. Ποια ευθύνη υπάρχει για τα ανεξάρτητα μέλη και ποια διαδικασία αντικατάστασης;
Γιατί δίνεται σε Ανεξάρτητα μη Εκτελεστικά μέλη η υπερεξουσία δια της αποχής τους να ακυρώνουν την διαδικασία της διοίκησης και μάλιστα για θέματα που θα τεθούν στη ΓΣ των μετόχων… Αυτό μου είναι ακατανόητο διότι έχουν πάντα τη δυνατότητα να εκφράσουν την γνώμη τους στο ΔΣ