Άρθρο 117 – Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης

1. Η γενική συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει για:
α) Τροποποιήσεις του καταστατικού. Ως τροποποιήσεις θεωρούνται και οι αυξήσεις, τακτικές ή έκτακτες, και οι μειώσεις του κεφαλαίου.
β) Εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου και ελεγκτών.
γ) Την έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρθρο 108 και την απαλλαγή των ελεγκτών.
δ) Έγκριση των ετήσιων και των τυχόν ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων.
ε) Διάθεση των ετησίων κερδών.
στ) Την έγκριση παροχής αμοιβών ή προκαταβολής αμοιβών κατά το άρθρο 109.
ζ) Επί εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά εταιρειών, την έγκριση της πολιτικής αποδοχών του άρθρου 110 και της έκθεσης αποδοχών του άρθρου 112,
η Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρείας, και
θ) Διορισμό εκκαθαριστών.

2. Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται:
α) Αυξήσεις κεφαλαίου ή πράξεις αναπροσαρμογής του κεφαλαίου που ρητά ανατίθενται από το νόμο ή το καταστατικό στο διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων.
β) Η τροποποίηση ή η προσαρμογή διατάξεων του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο στις περιπτώσεις που ορίζει τούτο ρητά ο νόμος.
γ) Ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού συμβουλίου.
δ) Η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρο 82, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο.
ε) Η απορρόφηση κατά τα άρθρα 78 και 78α του κ.ν. 2190/1920 ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το εκατό τοις εκατό (100%) ή το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο των μετοχών της, και
στ) Η δυνατότητα διανομής προσωρινών μερισμάτων κατά τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 162.
ζ), Η δυνατότητα διανομής κατά την παρ. 3 του άρθρου 162 κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, υποκείμενη σε δημοσίευση.

  • 31 Μαΐου 2018, 12:15 | Χρίστος Βιολάρης
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Στις μονοπρόσωπες Α.Ε. θα πρέπει η σύγκληση τακτικής γενικής συνέλευσης με μοναδικά θέματα την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και διανομή κερδών, να καταστεί προαιρετική. Οι αποφάσεις της Γ.Σ. επί των ανωτέρω θεμάτων θα μπορούσαν να αντικατασταθούν από αντίστοιχες αποφάσεις του Δ.Σ. Όσον αφορά την έγκριση της συνολικής διαχείρισης του άρθρου 108, θα μπορούσε να καλυφθεί με έγγραφη επιστολή απαλλαγής του μοναδικού μετόχου. Είναι γνωστό ότι το σχήμα των μονοπρόσωπων εταιριών χρησιμοποιείται στη συντριπτική του πλειοψηφία από τους πολυεθνικούς ομίλους που δραστηριοποιούνται στη χώρα μας μέσω θυγατρικών εταιριών. Σε αυτές τις περιπτώσεις, ο μοναδικός μέτοχος-αλλοδαπή εταιρία του ομίλου ελέγχει πλήρως το Δ.Σ., τα μέλη του οποίου στην πλειονότητα των περιπτώσεων είναι υψηλόβαθμα στελέχη της αλλοδαπής εταιρίας και της Ελληνικής θυγατρικής της. Ανεξαρτησία του Δ.Σ. και ελευθερία στη λήψη αποφάσεων δεν υφίσταται. Αντίθετα, το Δ.Σ. απλά υλοποιεί τις αποφάσεις και την πολιτική που έχουν προαποφασιστεί σε επίπεδο μητρικής και ομίλου εν γένει. Εφόσον κατά τη συνεδρίαση του Δ.Σ. περί της έγκρισης των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης και της διανομής κερδών ουσιαστικά εκφράζεται η βούληση του μοναδικού μετόχου, ο προαιρετικός χαρακτήρας της Γ.Σ. για τη λήψη αποφάσεων επί των ανωτέρω θεμάτων θα περιόριζε διοικητικό κόστος τόσο για τις εταιρίες όσο και για το ΓΕΜΗ.