Άρθρο 141 – Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας

1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο εντός είκοσι (20) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλεί τη γενική συνέλευση σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις ή κάνει χρήση της διαδικασίας του άρθρου 135, εκτός αν οι αιτούντες μέτοχοι απέκλεισαν την τελευταία αυτή δυνατότητα.

2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 122, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 123 παρ. 4. Τόσο σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά όσο και σε εταιρείες χωρίς μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης σύμφωνα με την παρ. 5 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο δεύτερο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, με δαπάνη της εταιρείας.

3. Σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 123 παρ. 3, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.

4. Το διοικητικό συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και με σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους κατά τις παραπάνω παρ. 2 και 3, αντίστοιχα, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη.

5. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η μετά από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων. Στη συνέλευση αυτή μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των σχετικών διατυπώσεων συμμετοχής. Επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, ισχύουν οι διατάξεις της παρ. 6 του άρθρου 124.

6. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

7. Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός της προθεσμίας της προηγούμενης παραγράφου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

8. Στις περιπτώσεις των παρ. 6 και 7 του παρόντος άρθρου, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης εκ μέρους του διοικητικού συμβουλίου παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το δικαστήριο με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.

9. Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης ενεργείται με φανερή ψηφοφορία.

10. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, υποβαλλόμενη κατά πάντα χρόνο, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει εντός είκοσι (20) ημερών να πληροφορήσει το μέτοχο για το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας, τις κατηγορίες των μετοχών που έχουν εκδοθεί και τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, ιδίως προνομιούχων, με τα δικαιώματα που κάθε κατηγορία παρέχει, καθώς και τις τυχόν δεσμευμένες μετοχές, τόσο κατά τον αριθμό τους όσο και τους περιορισμούς που προβλέπονται. Ο μέτοχος θα δικαιούται επίσης να πληροφορηθεί πόσες και τι είδους μετοχές διαθέτει ο ίδιος, όπως αυτές προκύπτουν από το βιβλίο μετόχων. Αν οι παραπάνω πληροφορίες είναι ήδη αναρτημένες στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, δεν απαιτείται να παρασχεθούν, θα πρέπει όμως να υποδειχθεί στο μέτοχο σε ποιο διαδικτυακό τόπο μπορεί να τις αναζητήσει. Η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται στις εταιρείες με εισηγμένες μετοχές σε ρυθμιζόμενη αγορά.

11. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, και με την προϋπόθεση ότι το προβλέπει το καταστατικό, κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει να του χορηγηθεί πίνακας των μετόχων της εταιρείας, με ένδειξη του ονοματεπωνύμου, της διεύθυνσης και του αριθμού μετοχών κάθε μετόχου. Η εταιρεία δεν υποχρεούται να περιλάβει στον πίνακα μετόχους που κατέχουν μέχρι ένα εκατοστό (1%) του κεφαλαίου.

12. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από τις περιπτώσεις του πρώτου εδαφίου της παρ. 6 και της παρ. 10, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών τους σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 124 παρ. 2. Προκειμένου για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

13. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, τα ποσοστά του καταβεβλημένου κεφαλαίου, που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων σύμφωνα με το παρόν άρθρο.

  • 30 Μαΐου 2018, 21:46 | ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΠΑΛΙΟΥΡΑΣ
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Στο άρθρο αυτό αναφέρονται τα συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας, μεταξύ των οποίων ότι ο μέτοχος μειοψηφίας που εκπροσωπεί το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου μπορεί να προκαλέσει σύγκλιση της Γενικής Συνέλευσης και να προκαλέσει απόφαση, σύμφωνα με την οποία θα μπορούν να εγερθούν αξιώσεις εναντίον των μελών του ΔΣ.
    Στην περίπτωση μας, αφού ο βασικός μέτοχος Cardfactory AG είχε απευθείας επιρροή στα μέλη του ΔΣ της ΕΒΕΚ ΑΕ, είναι φυσικό ότι, αυτά ουδέποτε θα ενέκριναν την σύγκλιση της Γενικής Συνέλευσης με θέμα την έγερση αγωγής εναντίον αυτών των ιδίων.
    Τον Αύγουστο του 2006, με μονομερή απόφαση των αρμοδίων της Cardfactory AG, ως εκπρόσωπων της Γενικής Συνέλευσης, ο μέτοχος μειοψηφία αποπέμφθει από μέλος του ΔΣ και δόθηκε εντολή στον εντωμεταξύ εκλεγέντα Γενικό Διευθυντή να μην πληροφορεί τον μέτοχο μειοψηφίας για κανένα θέμα της εταιρίας.
    Την κατάσταση της εταιρίας και την πρόθεση του βασικού μετόχου, να λύσει την εταιρία και να την θέσει σε εκκαθάριση, πληροφορήθηκε ο μέτοχος της μειοψηφίας στην Γενική Συνέλευση η οποία έλαβε χώρα μετά από έξι μήνες, δηλαδή τον Φεβρουάριο του 2007, όπου και του ανακοινώθηκε ότι η ζημία της ΕΒΕΚ ΑΕ για το έτος 2006 θα ανέρχονταν στο 1 εκατομμύριο ευρώ περίπου.
    Εγώ, ως μέτοχος μειοψηφίας τους πρότεινα, παρόλα ταύτα να μην λύσουν την εταιρεία και να την θέσουν σε εκκαθάριση και να μην απολύσουν το προσωπικό , αλλά να διαπραγματευτούν με υποψηφίους τους οποίους είχα εξεύρει εγώ, την μεταβίβαση του 70% των μετοχών της ΕΒΕΚ ΑΕ που είχαν στην κατοχή τους. Ακόμη τους παρακάλεσα να μου ανακοινώσουν ποιες ήταν οι οικονομικές απαιτήσεις τους.
    Αυτοί όχι μόνο δεν μου ανακοίνωσαν ποτέ τις απαιτήσεις τους, αλλά όταν διαπραγματεύθηκαν με τον υποψήφιο αγοραστή, ο οποίος εξευρέθη κατόπιν δικών μου ενεργειών και μόνο, του απαγόρευσαν να έχει επικοινωνία μαζί μου για να μην ενημερωθώ εγώ το τίμημα και τους όρους της εξαγοράς.
    Ορίστηκαν διαχειριστές δύο αρμόδιοι της Cardfactory AG, συνεχίστηκαν οι διαπραγματεύσεις με τον νέο υποψήφιο αγοραστή, όπου οι αρμόδιοι της Cardfactory AG δεν μεταβίβαζαν μόνο τις μετοχές τους του 70%, αλλά προχώρησαν και σε συμφωνίες για τις απαιτήσεις της εταιρίας, τις υποχρεώσεις leasing, τις υποχρεώσεις προς την εφορία κτλ, χωρίς να προκαλέσουν Γενική Συνέλευση, και κάνοντας κατάχρηση της καταστατικής πλειοψηφίας.
    Εγώ ως μέτοχος μειοψηφίας πληροφορήθηκα την συμφωνία τον Ιούλιο του 2007, όταν συνεκλήθη Γενική Συνέλευση, η οποία κατ’ απαίτηση του νέου αγοραστή, θα έπρεπε να αποφασιστεί η αναβίωση της εταιρίας, πράγμα το οποίο έλαβε χώρα. Στην Συνέλευση αυτή οι αρμόδιοι της Cardfactory AG ανακοίνωσαν την συμφωνία, όχι όμως και το περιεχόμενο της, με τον νέο αγοραστή και του παρέδωσαν και τα κλειδιά της επιχείρησης.
    Όπως προαναφέρθηκε, αίτημα μου να εγερθεί αξίωση εναντίον των μελών της διοίκησης δεν επρόκειτο να εγκριθεί. Στην υποθετική περίπτωση, όμως, ότι κάτι τέτοιο θα ήταν εφικτό, εγώ, ως μέτοχος μειοψηφίας για να μπορέσω να θεμελιώσω την αξίωση μου, και να προσδιοριστεί το ύψος της προσκληθείσης ζημίας, θα έπρεπε να είχα πρόσβαση στα αρχεία της εταιρίας, πράγμα το οποίο μου απαγορεύτηκε από Αύγουστο του 2006. Την πρόσβαση στα αρχεία της εταιρίας την απόκτησα, ως μέτοχος της μειοψηφίας μετά την αναβίωση της.
    Από τα παραπάνω προκύπτει ότι ναι μεν ο νόμος επιτρέπει ο μέτοχος μειοψηφίας να προκαλέσει Γενική Συνέλευση με θέμα την έγερση αγωγής κατά των μελών του ΔΣ, όμως, για να μπορέσει να στοιχειοθετήσει το ύψος της ζημίας, θα πρέπει να έχει πρόσβαση στα αρχεία της εταιρίας.
    Συνεπώς, στην πράξη, το δικαίωμα αυτό της μειοψηφίας δεν οδηγεί σε αποτέλεσμα. Ως εκ τούτου, κατά την γνώμη μας, θα πρέπει στον νέο νόμο να προβλεφθεί όρος σύμφωνα με τον οποίο, τα μέλη του ΔΣ να παρέχουν χωρίς κωλύματα και εμπόδια κάθε πληροφορία την οποία ζητά ο μέτοχος μειοψηφίας για την στοιχειοθέτηση της ζημίας του, και ότι ο μέτοχος μειοψηφίας, εάν έχει υποστεί ζημία θα έχει το δικαίωμα να εγείρει αγωγή κατά των μελών του ΔΣ, ανεξαρτήτως εάν έχει συγκληθεί Γενική Συνέλευση.

  • 23 Μαΐου 2018, 20:50 | Λογοθέτης Γλέζος
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου εταιρείας, που δεν εμπίπτει σε υποχρεωτικό έλεγχο από ορκωτό ελεγκτή λογιστή, μπορούν να ορίσουν ως θέμα ημερήσιας διάταξης της τακτικής γενικής συνέλευσης την εκλογή ορκωτού ελεγκτή λογιστή για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων.