Άρθρο 109 – Διαδικασία και προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών

1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δικαιούνται να λάβουν αμοιβή ή άλλες παροχές σύμφωνα με το νόμο και τα οριζόμενα στο καταστατικό και, κατά περίπτωση, την πολιτική αποδοχών. Αμοιβή ή παροχή που χορηγείται σε μέλος του διοικητικού συμβουλίου και δεν ρυθμίζεται στο νόμο και το καταστατικό βαρύνει την εταιρεία, μόνο αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης.

2. Αμοιβή συνιστάμενη σε συμμετοχή στα κέρδη της χρήσεως παρέχεται μόνον εάν αυτό προβλέπεται στο καταστατικό. Το ύψος της ανωτέρω αμοιβής προσδιορίζεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Αμοιβή χορηγούμενη από τα κέρδη της χρήσεως λαμβάνεται από το υπόλοιπο των καθαρών κερδών που απομένει μετά την αφαίρεση των νόμιμων κρατήσεων για τακτικό αποθεματικό και τη διανομή του ελάχιστου μερίσματος υπέρ των μετόχων.

3. Αμοιβή σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου για υπηρεσίες προς την εταιρεία βάσει ειδικής σχέσης, όπως ενδεικτικώς, από σύμβαση εργασίας, έργου ή εντολής καταβάλλεται υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 99.

4. Η γενική συνέλευση μπορεί να επιτρέψει προκαταβολή αμοιβής για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση. Η προκαταβολή της αμοιβής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης των καταβολών αυτών από την επόμενη τακτική γενική συνέλευση.

5. Αμοιβή ή παροχή που καταβλήθηκε ή αποφασίστηκε να καταβληθεί σε συγκεκριμένο μέλος του διοικητικού συμβουλίου κατά τα ανωτέρω μπορεί να μειωθεί από το δικαστήριο αν, υπό τις υφιστάμενες συνθήκες, είναι κατά εύλογη κρίση υπέρογκη και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου. Η αίτηση προς το δικαστήριο υποβάλλεται εντός αποκλειστικής προθεσμίας δύο (2) μηνών από την έγκριση της γενικής συνέλευσης από μετόχους που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή. Το δικαστήριο εκδικάζει την ανωτέρω αίτηση κατά την διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας και αποφαίνεται λαμβάνοντας υπόψη, ιδίως, τις αρμοδιότητες και τις ευθύνες του συμβούλου, τις προσπάθειες που έχει καταβάλει, το επίπεδο αντίστοιχων αμοιβών των συμβούλων σε άλλες παρόμοιες εταιρείες, και την κατάσταση, την απόδοση και τις προοπτικές της εταιρείας.

  • 31 Μαΐου 2018, 12:32 | Αθηνά Σκολαρίκου (Ζέπος & Γιαννόπουλος)
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Αρ. 109 παρ 2: προτείνουμε στο τέλος της παραγράφου να προστεθεί η φράση: «…σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρ. 158-161 του παρόντος νόμου».

    Άρθρο 109 παρ. 5: Εφόσον έχουν τηρηθεί οι διατυπώσεις του άρθρου 99, δεν κρίνεται σκόπιμο να προβλέπεται και παράλληλη διαδικασία δικαστικού ελέγχου για μείωση των αμοιβών, εκτός εάν η διαδικασία του άρθρου 99 είχε ολοκληρωθεί με μόνη την απόφαση Δ.Σ. δεδομένου ότι η μειοψηφία δεν άσκησε τότε το δικαίωμά της να παραπεμφθεί το θέμα σε απόφαση-έγκριση της Γενικής Συνέλευσης. Στην δεύτερη αυτή περίπτωση θα μπορούσε να διατηρηθεί η δυνατότητα της δικαστικής αμφισβήτησης.

  • 28 Μαΐου 2018, 13:49 | Λογοθέτης Γλέζος
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Το επίπεδο και η διάρθρωση των αμοιβών θα πρέπει να στοχεύουν στην προσέλκυση και την παραμονή στην εταιρεία, των μελών του ΔΣ, των διοικητικών στελεχών και των εργαζομένων που προσθέτουν αξία στην εταιρεία με τις ικανότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία τους. Το ύψος των αμοιβών θα πρέπει να βρίσκεται σε αντιστοιχία με τα προσόντα και τη συνεισφορά τους στην εταιρεία. Το ΔΣ θα πρέπει να έχει σαφή εικόνα του τρόπου με τον οποίο η εταιρεία αμείβει τα στελέχη της, και κυρίως εκείνα που διαθέτουν τα κατάλληλα προσόντα για την αποτελεσματική διοίκηση της εταιρείας.

    Γενικά να εφαρμοστεί το Μέρος Γ – Αμοιβές του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

  • 28 Μαΐου 2018, 13:06 | Λογοθέτης Γλέζος
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Η παράγραφος 2 να τροποποιηεθί ως εξής:

    2. Αμοιβή συνιστάμενη σε συμμετοχή στα κέρδη της χρήσεως παρέχεται μόνον εάν αυτό προβλέπεται στο καταστατικό. Το ύψος της ανωτέρω αμοιβής προσδιορίζεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Για τις αμοιβές που χορηγούνται από τα κέρδη της χρήσεως λαμβάνονται υπόψη οι περιορισμοί των άρθρων 159 και 160 του παρόντος.