Άρθρο 11 – Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας

1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο εάν: α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των περ. α΄ και δ΄ της παρ. 1 του άρθρου 5 και της παρ. 2 του άρθρου 4, β) ο σκοπός της, όπως ορίζεται στο καταστατικό, είναι παράνομος ή αντίθετος προς τη δημόσια τάξη και γ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.

2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της εταιρείας. Το δικαστήριο που απαγγέλλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές.

3. Οι λόγοι ακυρότητας των περ. α΄ και β΄ της παρ. 1 θεραπεύονται εάν, μέχρι τη κατάθεση των προτάσεων κατά το άρθρο 237 παρ. 1 ΚΠολΔ, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας που αναφέρεται στην αγωγή. Το δικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού και ενδεχομένως να υποβληθεί στην αρμόδια Αρχή, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 3. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παραταθεί για ένα (1) ακόμη μήνα. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.

4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας αντιτάσσεται στους τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του Ν. 3419/2005. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την υποβολή της απόφασης σε δημοσιότητα.

5. Η ακυρότητα αυτή καθαυτή δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρείας, χωρίς να βλάπτονται τα αποτελέσματα της κατάστασης εκκαθάρισής της.

6. Οι μέτοχοι της άκυρης εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που κάλυψαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση του σκοπού της εκκαθάρισης.

7. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας ασκείται εντός διετίας από τη σύσταση της εταιρείας. Στην περ. β΄ της παρ. 1, η άσκηση της αγωγής δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό.

  • 31 Μαΐου 2018, 12:00 | Αθηνά Σκολαρίκου (Ζέπος & Γιαννόπουλος)
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Άρθρο 11 παρ. 1(γ): Προτείνεται η διόρθωση του «όλοι οι ιδρυτές» σε «κάποιος από τους ιδρυτές».

    Άρθρο 11 παρ. 5: δεν είναι σαφές το νόημα του τελευταίου εδαφίου «..χωρίς να βλάπτονται τα α αποτελέσματα της εκκαθάρισης».

  • 28 Μαΐου 2018, 00:42 | ΜΥΣΤΙΛΟΓΛΟΥ Αντώνιος
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Να μπορεί να δοθεί η ευκαιρία στους μετόχους , εφόσον το κεφάλαιο δεν ήταν το απαιτούμενο , σύμφωνα με τον νόμο, για σύσταση ΑΕ, να μπορούν να την μετατρέψουν σε εταιρεία άλλης μορφής.
    Σκοπός να μην είναι η εκκαθάριση και λύση , αλλά η συνέχεια της συνέργειας των «μετόχων» σε άλλη εταιρική μορφή .