Άρθρο 45 – Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία

1. Για τους λόγους που ορίζονται στην παρ. 2 του παρόντος άρθρου, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με αγωγή από το δικαστήριο την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία, εάν για τους λόγους αυτούς η παραμονή τους σε αυτήν καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη. Το δικαίωμα αυτό υφίσταται υπό την προϋπόθεση ότι οι αιτούντες μέτοχοι παρέστησαν στη γενική συνέλευση και αντιτάχθηκαν στη λήψη της σχετικής απόφασης, εκτός αν, στην περ. γ΄ της παρ. 2, ο λόγος εξαγοράς δεν σχετίζεται με τέτοια απόφαση.

2. Εξαγορά μπορεί να ζητηθεί:
α) εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας σε άλλο κράτος,
β) εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών ή την αλλαγή του σκοπού της εταιρείας, ή
γ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει το καταστατικό, υπό την προϋπόθεση ότι προβλέπει και σχετική προθεσμία για την άσκηση της αγωγής.

3. Η αγωγή της παρ. 1 μπορεί να ασκηθεί εντός τριών (3) μηνών από τη συντέλεση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. Στην περ. γ΄ της παρ. 2 η αγωγή ασκείται εντός της προθεσμίας που προβλέπει το καταστατικό.

4. Το δικαστήριο ορίζει το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη, που διενεργείται από τα πρόσωπα της παρ. 3 του άρθρου 17. Εάν οι ενάγοντες μέτοχοι δεν αποδέχονται το τίμημα που προσδιορίζεται με τον τρόπο αυτόν, μπορούν να αρνηθούν την εξαγορά, επιβαρύνονται όμως με τα έξοδα της δίκης για τον προσδιορισμό της αξίας των μετοχών τους.

5. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας εάν η διατασσόμενη κατά το παρόν άρθρο εξαγορά δεν ολοκληρωθεί εντός ορισμένης προθεσμίας, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

6. Στην περίπτωση της εξαγοράς σύμφωνα με το παρόν άρθρο εφαρμόζονται οι διατάξεις των παρ. 4 έως 7 του άρθρου 49 και του άρθρου 50.

7. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ.

  • 29 Μαΐου 2018, 20:55 | ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΠΑΛΙΟΥΡΑΣ
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Σύμφωνα με το άρθρο αυτό ένας ή περισσότεροι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με Αγωγή από το Δικαστήριο της εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρία, εάν για τους λόγους αυτούς η παραμονή τους σε αυτήν καθίσταται κατά τρόπο προφανή ιδιαίτερα ασύμφορη.
    Στην περίπτωση μας όταν ο γράφων διαπίστωσε ότι οι αρμόδιοι της Cardfactory AG προχωρούν σε πράξεις αντίθετες προς το εταιρικό συμφέρον της ΕΒΕΚ ΑΕ πρότεινε σε αυτούς να εξαγοράσουν τις μετοχές του, με τίμημα όσο είχε καταβάλει στο μετοχικό κεφάλαιο, το ποσό ανέρχονταν στις 240.000€.
    Οι αρμόδιοι της Cardfactory AG δεν αποδέχτηκαν την πρόταση διότι οι ενέργειες τους είχαν την κάλυψη των διατάξεων του νόμου 2120/1920, σύμφωνα με τον οποίον έχοντας την πλειοψηφία των 2/3 μπορούν να προχωρούν σε ζημιογόνες πράξεις χωρίς να είναι απαραίτητο να εξαγοράσουν τις μετοχές του μειοψηφούντος μετόχου.
    Το αίτημα μας είναι στο άρθρο αυτό η μειοψηφία να έχει το δικαίωμα να ζητήσει εξαγορά των μετοχών της και χωρίς Αγωγή.