Άρθρο 166 – Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση των μετόχων

1. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, εάν υφίσταται προς τούτο σπουδαίος λόγος, που, κατά τρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη.

2. Σπουδαίος λόγος κατά την προηγούμενη παράγραφο υφίσταται, ιδίως, εάν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρεία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναι αδύνατη ή η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει.

3. Η αίτηση κοινοποιείται στην εταιρεία, εκδικάζεται δε με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

4. Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία και τους μετόχους εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, ιδίως μέσω εξαγοράς μετοχών μεταξύ των μετόχων, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως τέσσερις (4) μήνες. Εάν παρασχεθεί η παραπάνω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

5. Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του κεφαλαίου, μπορούν να παρέμβουν στη σχετική δίκη και να ζητήσουν την εξαγορά από αυτούς του συνόλου των μετοχών του αιτούντος ή των αιτούντων. Στην περίπτωση αυτή το δικαστήριο διατάσσει την εξαγορά και ορίζει και το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη που διενεργείται σύμφωνα με το άρθρο 17. Η αξία εξαγοράς δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό που πιθανολογείται ότι θα λάβουν οι ενάγοντες σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρείας, το οποίο το δικαστήριο μπορεί να προσαυξήσει μέχρι είκοσι τοις εκατό (20%).

6. Σε περίπτωση εξαγοράς μετοχών, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, τυχόν διατάξεις του καταστατικού για δέσμευση των μετοχών αυτών, σύμφωνα με το άρθρου 43, δεν λαμβάνονται υπόψη, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά.

7. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας εάν η διατασσόμενη κατά το παρόν άρθρο εξαγορά δεν ολοκληρωθεί εντός ορισμένης προθεσμίας, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

8. Η αίτηση για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

9. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

  • 30 Μαΐου 2018, 00:21 | ΚΟΥΜΟΥΝΔΟΥΡΟΣ ΚΩΣΤΑΣ
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Το άρθρο 166 είναι το αντίστοιχο του άρθρου 48α του ν. 2190/1920.
    Έχω την άποψη ότι, σε περίπτωση ΙΣΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ στο κεφάλαιο συνεχίζει να μην λύνει προβλήματα . Όπως τίθενται οι διατάξεις, αν υπάρξει διχογνωμία έχουμε αδυναμία εκλογής οριστικού ΔΣ και με μαθηματική ακρίβεια οδηγείται η εταιρεία σε λύση ΜΕ ΟΔΥΝΗΡΕΣ ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ τόσο για ΤΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ όσο και για την οικονομική δραστηριότητα. Στην τριακονταετή καριέρα μου έχω δει εταιρείες να διαλύονται για αυτό τον λόγο και η διάλυση αυτή να συνοδεύεται από πολύ πόνο και απώλειες για όλους γιατί το 50% φρέναρε το άλλο 50%
    θα πρέπει να επισημανθεί ότι, στην Χώρα μας η συντριπτική πλειοψηφία των εταιρειών είναι οικογενειακές και στις περισσότερες περιπτώσεις έχουμε ίσες συμμετοχές μεταξύ δύο αδελφών ή δύο οικογενειών.
    Εδώ θα πρέπει να προβλεφθεί ότι, σε περίπτωση ασυμφωνίας και αδυναμίας συνέχισης κυρίως λόγω ίσης συμμετοχής να δικαιούται η οποιαδήποτε πλευρά να προσφύγει στην δικαιοσύνη προκειμένου να αναλάβει την μερίδα της, κάτι δηλαδή ανάλογο με τα όσα ορίζονται στο άρθρο 33 του ν. 3190/55 περί ΕΠΕ.
    Περαιτέρω, σε περίπτωση που ουδεμία πλευρά αποφασίσει κάτι τέτοιο, να υπάρχει η δυνατότητα Η ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ από τις δύο πλευρές (μέτοχος ή μέτοχοι που εκπροσωπούν το 50% του κεφαλαίου), με αίτηση προς το Δικαστήριο, να προτείνει μία τιμή εξαγοράς, σύμφωνα με την οποία να ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ να ΑΓΟΡΑΣΕΙ ή να ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΕΙ την συμμετοχή της και να αφήνει το ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΠΙΛΟΓΗΣ στην άλλη πλευρά. Στην περίπτωση μη αποδοχής από την άλλη πλευρά, η αιτούσα πλευρά να δικαιούται να εξαγοράσει πλέον το ποσοστό της άλλης στην τιμή που όρισε και έτσι να μπορεί να συνεχίσει η ΑΕ την λειτουργία της. Η όλη διαδικασία να πραγματοποιείται μετά από αίτηση του ενδιαφερομένου και καθορισμού των λεπτομερειών από το Δικαστήριο. Η εξαγορά να μπορεί να γίνεται αναγκαστικά από την ίδια την εταιρεία ή με μεταβίβαση των μετοχών της άλλης πλευράς.
    Θεωρώ ότι τα ανωτέρω προτεινόμενα θα βοηθήσουν στην ΣΥΝΕΧΙΣΗ της λειτουργίας της εταιρείας πράγμα που σε αυτές τις περιπτώσεις είναι το ζητούμενο, κυρίως για ΝΑ ΜΗΝ ΧΑΘΟΥΝ ΘΕΣΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ με ότι αυτό συνεπάγεται.

  • 29 Μαΐου 2018, 23:47 | ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΚΟΥΜΟΥΝΔΟΥΡΟΣ
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Το άρθρο 166 είναι το αντίστοιχο του άρθρου 48α του ν. 2190/1920.
    Έχω την άποψη ότι, σε περίπτωση ΙΣΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ στο κεφάλαιο συνεχίζει να μην λύνει προβλήματα . Όπως τίθενται οι διατάξεις, αν υπάρξει διχογνωμία έχουμε αδυναμία εκλογής οριστικού ΔΣ και με μαθηματική ακρίβεια οδηγείται η εταιρεία σε λύση ΜΕ ΟΔΥΝΗΡΕΣ ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ τόσο για ΤΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ όσο και για την οικονομική δραστηριότητα. Στην τριακονταετή καριέρα μου έχω δει εταιρείες να διαλύονται για αυτό τον λόγο και η διάλυση αυτή να συνοδεύεται από πολύ πόνο και απώλειες για όλους γιατί το 50% φρέναρε το άλλο 50%
    θα πρέπει να επισημανθεί ότι, στην Χώρα μας η συντριπτική πλειοψηφία των εταιρειών είναι οικογενειακές και στις περισσότερες περιπτώσεις έχουμε ίσες συμμετοχές μεταξύ δύο αδελφών ή δύο οικογενειών.
    Εδώ θα πρέπει να προβλεφθεί ότι, σε περίπτωση ασυμφωνίας και αδυναμίας συνέχισης κυρίως λόγω ίσης συμμετοχής να δικαιούται η οποιαδήποτε πλευρά να προσφύγει στην δικαιοσύνη προκειμένου να αναλάβει την μερίδα της, κάτι δηλαδή ανάλογο με τα όσα ορίζονται στο άρθρο 33 του ν. 3190/55 περί ΕΠΕ.
    Περαιτέρω, σε περίπτωση που ουδεμία πλευρά αποφασίσει κάτι τέτοιο, να υπάρχει η δυνατότητα Η ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ από τις δύο πλευρές (μέτοχος ή μέτοχοι που εκπροσωπούν το 50% του κεφαλαίου), με αίτηση προς το Δικαστήριο, να προτείνει μία τιμή εξαγοράς, σύμφωνα με την οποία να ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ να ΑΓΟΡΑΣΕΙ ή να ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΕΙ την συμμετοχή της και να αφήνει το ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΠΙΛΟΓΗΣ στην άλλη πλευρά. Στην περίπτωση μη αποδοχής από την άλλη πλευρά, η αιτούσα πλευρά να δικαιούται να εξαγοράσει πλέον το ποσοστό της άλλης στην τιμή που όρισε και έτσι να μπορεί να συνεχίσει η ΑΕ την λειτουργία της. Η όλη διαδικασία να πραγματοποιείται μετά από αίτηση του ενδιαφερομένου και καθορισμού των λεπτομερειών από το Δικαστήριο.Η εξαγορά να μπορεί να γίνεται αναγκαστικά από την ίδια την εταιρεία ή με μεταβίβαση των μετοχών της άλλης πλευράς.
    Θεωρώ ότι τα ανωτέρω προτεινόμενα θα βοηθήσουν στην ΣΥΝΕΧΙΣΗ της λειτουργίας της εταιρείας πράγμα που σε αυτές τις περιπτώσεις είναι το ζητούμενο, κυρίως για ΝΑ ΜΗΝ ΧΑΘΟΥΝ ΘΕΣΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ με ότι αυτό συνεπάγεται.

  • 29 Μαΐου 2018, 09:25 | Βασιλική
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Σπουδαίος λόγος δεν είναι και η πτώση του συνόλου των ιδίων κεφαλαίων κάτω από το 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου ??? για τί δεν αναφέρεται ρητά ???