Άρθρο 79 – Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο

1. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ορισμένος μέτοχος ή μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να διορίζουν απευθείας μέλη του διοικητικού συμβουλίου, όχι όμως πέραν των δύο πέμπτων (2/5) του προβλεπόμενου συνολικού αριθμού αυτών, καθώς επίσης και να ορίζει τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος, ιδίως σε ό,τι αφορά το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο και τη δήλωση διορισμού.

2. Η άσκηση του δικαιώματος της προηγούμενης παραγράφου πρέπει να πραγματοποιείται πριν από την εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση, η οποία στην περίπτωση αυτή περιορίζεται στην εκλογή των υπόλοιπων μελών του διοικητικού συμβουλίου. Ο μέτοχος ή μέτοχοι που ασκούν το παραπάνω δικαίωμα γνωστοποιούν με δήλωσή τους το διορισμό των μελών του διοικητικού συμβουλίου στην εταιρεία τρεις (3) πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης και δεν συμμετέχουν στην εκλογή του υπόλοιπου διοικητικού συμβουλίου.

3. Οι σύμβουλοι που διορίζονται σύμφωνα με την παρ. 1 ανακαλούνται οποτεδήποτε από το μέτοχο ή τους μετόχους που έχουν το δικαίωμα διορισμού τους. Η ανάκληση μπορεί να αφορά έναν ή περισσότερους από τους διορισθέντες συμβούλους. Λόγω σπουδαίου λόγου που αφορά στο πρόσωπο του διορισθέντος, μπορεί το δικαστήριο να τον ανακαλέσει κατόπιν αίτησης μετόχων που εκπροσωπούν το 1/10 του καταβεβλημένου κεφαλαίου κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Στις περιπτώσεις ανάκλησης σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο, ο μέτοχος που έχει το δικαίωμα διορισμού μπορεί να διορίσει νέο σύμβουλο σε αντικατάσταση του ανακληθέντος. Σε περίπτωση παράλειψης το διοικητικό συμβούλιο εξακολουθεί να λειτουργεί με τα λοιπά μέλη, εκτός αν ο αριθμός τους είναι κάτω των τριών (3).

4. Σε περίπτωση μεταβολής του αριθμού των μελών του διοικητικού συμβουλίου με τροποποίηση του καταστατικού, διατηρείται υποχρεωτικά η υφιστάμενη με βάση το καταστατικό αναλογία της ιδιαίτερης εκπροσώπησης σε αυτό.

5. Το δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί είτε ατομικά σε μέτοχο ή μετόχους είτε από κοινού σε περισσότερους μετόχους. Στην τελευταία περίπτωση τόσο ο διορισμός όσο και η ανάκληση των μελών αυτών πρέπει να γίνει με κοινή πράξη των δικαιούχων.

  • 29 Μαΐου 2018, 20:12 | ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΠΑΛΙΟΥΡΑΣ
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Άρθρο 79 – Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο

    Στο άρθρο αυτό προβλέπεται ότι ορισμένος μέτοχος ή μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να διορίζουν απευθείας μέλη του ΔΣ, όχι όμως πέραν των 2/5 του προβλεπομένου συνολικού αριθμού αυτών.
    Όπως αναφέραμε στο σχόλιο μας για το άρθρο 1, στην περίπτωση της ΕΒΕΚ ΑΕ , το ΔΣ απαρτίζονταν από 3 μέλη εκ των οποίων τα 2 ήσαν και μέλη του ΔΣ της μητρικής, δηλαδή του βασικού μετόχου. Εδώ διαπιστώνουμε ότι μολονότι ότι δεν έχει γίνει διορισμός ο βασικός μέτοχος έχει απόλυτη εξουσία στο ΔΣ, αφού έχει τα 2/3 του προβλεπομένου συνολικού αριθμού.
    Ο μέτοχος μειοψηφίας, που στην περίπτωση αυτή ήταν ο γράφων, ενώ υπέβαλε προτάσεις για την ανάπτυξη του νέου επιχειρηματικού σχεδίου της ΕΒΕΚ ΑΕ, οι οποίες θα εξασφάλιζαν το μέλλον της εταιρίας, όλες οι προτάσεις του απορρίπτονταν από την πλειοψηφία των δύο μελών και αυτό γιατί η Cardfactory AG, ως βασικός μέτοχος, είχε αποφασίσει να αποεπενδύσει από την Ελλάδα ανεξαρτήτως ζημίας, διότι ως επιχειρηματικό κεφάλαιο μπορούσε να αποβαίνει σε αποσβέσεις.
    Για να μην είναι δυνατόν ο βασικός μέτοχος να έχει την απόλυτη εξουσία των αποφάσεων του ΔΣ θα πρέπει να ,ην έχει την δυνατότητα της πλειοψηφίας των μελών του. Αίτημα μας είναι να προβλεφτεί ένας τέτοιος όρος στο άρθρο αυτό