Άρθρο 77 – Γενικές διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο

1. Την εταιρεία διοικεί (διαχειρίζεται και εκπροσωπεί δικαστικά και εξώδικα) το διοικητικό συμβούλιο. Με την επιφύλαξη του άρθρου 87, το διοικητικό συμβούλιο ενεργεί συλλογικά.

2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εκλέγονται ή ορίζονται σύμφωνα με τα άρθρα 78 έως 80. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί.

3. Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται από το καταστατικό ή από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Με την επιφύλαξη του άρθρου 115, το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστον από τρία (3) μέλη και όχι περισσότερα των δεκαπέντε (15). Όταν το καταστατικό προβλέπει ελάχιστο και μέγιστο αριθμό μελών του διοικητικού συμβουλίου, τον ακριβή αριθμό των μελών προσδιορίζει η γενική συνέλευση.

4. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου. Ο ορισμός αυτός υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Το φυσικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο συνυπεύθυνο με το νομικό πρόσωπο για την εταιρική διαχείριση. Μη ορισμός του φυσικού προσώπου εντός δέκα πέντε (15) ημερών από το διορισμό του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου λογίζεται ως παραίτηση του νομικού προσώπου από τη θέση του μέλους.

  • Η σημαντικότερη αλλαγή αφορά τις μικρές ΑΕ, όπου πλέον μπορούν να έχουν ένα μόνο διαχειριστή και δε χρειάζεται να έχουν τριμελές ΔΣ.

    -Μια πρόταση η οποία θα μπορούσε να γίνει προκειμένου να μειωθεί το διοικητικό κόστος και η γραφειοκρατία είναι η εξής:
    Στις ανώνυμες εταιρίες, ανεξαρτήτους μεγέθους, οι οποίες έχουν ως βασικό μέτοχο ένα φυσικό πρόσωπο, με ποσοστό πάνω από 75%, να καταργηθεί η υποχρέωση ύπαρξης ΔΣ.

    Να μπορεί ο βασικός μέτοχος να είναι διαχειριστής της εταιρίας και να υπογράφει γι αυτή μόνιμα.

  • Η σημαντικότερη αλλαγή αφορά τις μικρές ΑΕ, όπου πλέον μπορούν να έχουν ένα μόνο διαχειριστή και δε χρειάζεται να έχουν τριμελές ΔΣ.

    Μια πρόταση η οποία θα μπορούσε να γίνει προκειμένου να μειωθεί το διοικητικό κόστος και η γραφειοκρατία είναι η εξής:
    Στις ανώνυμες εταιρίες, ανεξαρτήτους μεγέθους, οι οποίες έχουν ως βασικό μέτοχο ένα φυσικό πρόσωπο, με ποσοστό πάνω από 75%, να καταργηθεί η υποχρέωση ύπαρξης ΔΣ.

    Να μπορεί ο βασικός μέτοχος να είναι διαχειριστής της εταιρίας και να υπογράφει γι αυτή μόνιμα.

  • 29 Μαΐου 2018, 20:51 | ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΠΑΛΙΟΥΡΑΣ
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Άρθρο 77 – Γενικές διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο

    Στο σημείο 2 του άρθρου αυτού αναφέρεται ότι τα μέλη του ΔΣ εκλέγονται ή ορίζονται σύμφωνα με τα άρθρα 78 έως 80. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί.
    Στην περίπτωση της ΕΒΕΚ ΑΕ οι αρμόδιοι της Cardfactory AG, οι οποίοι την εκπροσωπούσαν στην Γενική Συνέλευση, αποφάσισαν την αυθαίρετη ανάκληση του γράφοντος ως μετόχου μειοψηφίας, χωρίς να εξηγήσουν τους λόγους για τους οποίους οδηγήθηκαν στην απόφαση αυτή. Οι λόγοι βεβαίως είναι γνωστοί, διότι δεν ήθελαν να μείνει ο μέτοχος μειοψηφίας μέλος του ΔΣ και να έχει άμεση πληροφόρηση της πορείας της εταιρίας. Θα πρέπει, λοιπόν, να προβλεφτεί όρος στο άρθρο αυτό, σύμφωνα με τον οποίο η ανάκληση μέλους του ΔΣ το οποίο είναι και μέτοχος πρέπει να γίνεται με θεμελιωμένη αιτιολόγηση και οι λόγοι να αναγράφονται στα πρακτικά.

  • 23 Μαΐου 2018, 20:11 | Λογοθέτης Γλέζος
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Σε εταιρείες μη εισηγμένες στο χρηματιστήριο, ένα τουλάχιστον μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό με γνώσεις λογιστικής και του νόμου περί Α.Ε.
    Στο πλαίσιο του καθορισμού της ανεξαρτησίας, τόσο των υποψηφίων όσο και των εν ενεργεία μελών του, το ΔΣ θα πρέπει να θεωρεί ότι σχέση εξάρτησης υπάρχει, όταν το μέλος:
    • διατελεί ή έχει διατελέσει υπάλληλος, ανώτατο στέλεχος ή Πρόεδρος του ΔΣ της εταιρείας ή θυγατρικής της εντός των προηγούμενων τριών (3) ετών,
    • λαμβάνει ή έχει λάβει από την εταιρεία, εντός του 12μήνου που προηγήθηκε του διορισμού του, οποιαδήποτε άλλη αποζημίωση εκτός από την αμοιβή του ως μέλους, η οποία έχει εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας,
    • έχει ή είχε εντός του προηγούμενου έτους ουσιώδη επιχειρηματική σχέση με την εταιρεία ή με θυγατρική της, ιδιαίτερα ως σημαντικός πελάτης, προμηθευτής ή σύμβουλος της εταιρείας, ή ως εταίρος, μέτοχος ή μέλος του ΔΣ, ή ως ανώτατο στέλεχος νομικού προσώπου, το οποίο έχει τέτοιου είδους σχέση με την εταιρεία ή με θυγατρική της,
    • έχει διατελέσει εντός των τελευταίων τριών (3) ετών τακτικός ελεγκτής της εταιρείας ή θυγατρικής της ή εταίρος ή υπάλληλος επιχείρησης που παρέχει υπηρεσίες τακτικού ελέγχου στην εταιρεία ή θυγατρική της,
    • έχει συγγένεια δεύτερου βαθμού ή συζυγική σχέση με μη ανεξάρτητο μέλος του ΔΣ, ανώτατο στέλεχος, σύμβουλο ή σημαντικό μέτοχο της εταιρείας ή θυγατρικής της,
    • ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα μέσω συνδεδεμένων μερών, πάνω από 10% των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας ή εκπροσωπεί σημαντικό μέτοχο της εταιρείας ή θυγατρικής της,
    • έχει υπηρετήσει στο ΔΣ για περισσότερα από πέντε (5) έτη από την ημερομηνία της πρώτης εκλογής του.

  • 20 Μαΐου 2018, 20:16 | Γεώργιος Βλάχος
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    ΝΑ ΕΦΑΣΜΟΣΤΕΙ ΤΟ integrated reporting standard (IR) όπως γινείτε διεθνώς.
    Ενοποιημένο reporting Οικονομικών και μη Οικονομικών αποτελεσμάτων

  • 20 Μαΐου 2018, 20:51 | Γεώργιος Βλάχος
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης πρέπει να συμπεριλαμβάνει όλα τα κεφαλαία του στον νέο Νόμο.
    Ο ΕΚΕΔ δεν έχει ενημερωθεί/ανανεωθεί από το 2013 !! ενώ οι αντίστοιχοι ευρωπαϊκοί συνεχώς βελτιώνονται.
    Πρόταση βάση του ΟΑΣΑ & Ευρωπαϊκού Ινστιτούτου Εταιρικής Διακυβέρνησης:
    Τα μη Εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού συμβουλίου να είναι 51%
    Να είναι Ανεξάρτητα
    Να μην είναι συγγενείς/ φίλοι η πρώην εργαζόμενοι /Προμηθευτής της Εταιρείας
    Να αξιολογηθεί το ΔΣ σε ετήσια βάση από εξωτερικούς σύμβουλους για τον τρόπο λειτουργείας του /πλαίσιο αποφάσεων/Σύνθεση του/ Ικανότητες μελών/Πορίσματα αποφάσεων/ τους υπολογισμούς του ρίσκου/
    Να δημοσιοποιεί τις ικανότητες των μελών και του συνόλου Matrix Skills
    Να αξιολογηθεί η είσοδος νέων μελών με κριτήρια ικανοτήτων και εμπειρίας (Βλέπε ΤΧΣ για Τράπεζες που εφαρμόζουν τα Διεθνή Στάνταρτ) !
    Να αυξηθούν οι επιτροπές- Risk/Corporate Governance/Strategy/Nomination
    Να επιβληθεί η εφαρμογή του νόμου για υποβολή λεπτομερών στοιχείων της Εταιρικής Διακυβέρνησης της εταιρίας στον ετήσιο Ισολογισμό Απολογισμό και να αξιολογηθεί όπως και ο Ισολογισμός.
    Να καταργηθεί ο όρος εξαίρεσης και εξήγησης Comply & Explain ώστε να εφαρμόζεται ο Νόμος.
    Να ΣΤΑΜΑΤΗΣΕΙ ο Πρόεδρος να είναι και Γενικός Δ/της.
    Να υπάρχει αξιολόγηση του Γενικού Δ/την σε Ετήσια βάση.
    Να υπάρχει πλάνο Διάδοχών
    Να υπάρχει έλεγχος των παραπάνω από πιστοποιημένους ελεγκτές
    Να εφαρμόζεται αυτό και στις Πολυεθνικές Εταιρίες που δραστηριοποιούνται στη χώρα !!!!
    Να αν συσταθεί ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης βάση Ευρωπαϊκών προτύπων και να είναι κάτω από την αιγίδα του Υπουργείου
    Στην διάθεση σας για περισσότερα διότι αναφέρθηκα στα πολύ βασικά.

    Γιώργος Βλάχος
    Strategic Advisor for Corporate Governance
    6944786222