Άρθρο 86 – Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου

1. Το διοικητικό συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.

2. Πράξεις του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή δεν μπορούσε, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να την αγνοεί. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του.

3. Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα και αν έχουν υποβληθεί σε δημοσιότητα.

  • 31 Μαΐου 2018, 12:47 | Αθηνά Σκολαρίκου (Ζέπος & Γιαννόπουλος)
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Άρθρο 86 παρ. 3: Προτείνουμε να διαγραφεί διότι δημιουργεί αβεβαιότητα στις συναλλαγές.

  • 24 Μαΐου 2018, 21:38 | Λογοθέτης Γλέζος
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Εάν τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας μετά τον τέταρτο χρόνο λειτουργίας της καταστούν μικρότερα από το ½ μου μετοχικού κεφαλαίου, λαμβανομένων υπόψη τις παρατηρήσεις των τακτικών ελεγκτών, τότε το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να συντάξει πενταετές επιχειρηματικό πλάνο με σκοπό την ανάκαμψη της εταιρείας και να το υποβάλει στην προσεχή Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων για έγκρισή. Αναφορά των στοιχείων του επιχειρηματικού πλάνου θα πρέπει να γνωστοποιούνται στις οικονομικές καταστάσεις.

  • 23 Μαΐου 2018, 21:37 | Λογοθέτης Γλέζος
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Αρμοδιότητες προέδρου ΔΣ
    • Ρητή θέσπιση από το ΔΣ των αρμοδιοτήτων του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου ακόμη και όταν πρόκειται για το ίδιο πρόσωπο. Αποτύπωση αυτών εγγράφως και γνωστοποίηση στους μετόχους.
    • Μέριμνα εκ μέρους του Προέδρου για την αποτελεσματική συμμετοχή των μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ στις εργασίες του και τη διατήρηση εποικοδομητικών σχέσεων με τα εκτελεστικά μέλη.
    • Διορισμός από το ΔΣ ανεξάρτητου Αντιπροέδρου όταν: Ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος είναι το ίδιο πρόσωπο, Ο Πρόεδρος είναι εκτελεστικός.

  • 23 Μαΐου 2018, 20:40 | Λογοθέτης Γλέζος
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Το ΔΣ θα πρέπει να ασκεί αποτελεσματικά τον ηγετικό του ρόλο και να διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις προς όφελος της εταιρείας και όλων των μετόχων, διασφαλίζοντας ότι η Διοίκηση εφαρμόζει την εταιρική στρατηγική. Θα πρέπει ακόμα να διασφαλίζει τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και των αλλοδαπών μετόχων.
    Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του, το ΔΣ θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη του τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με εκείνα της εταιρείας, όπως είναι οι πελάτες, οι πιστωτές, οι εργαζόμενοι και οι κοινωνικές ομάδες που επηρεάζονται άμεσα από τη λειτουργία της εταιρείας στο βαθμό που δεν προκύπτει σύγκρουση με το εταιρικό συμφέρον. Οι κύριες, μη εκχωρητέες αρμοδιότητες του ΔΣ (με την έννοια ότι η λήψη σχετικής απόφασης απαιτεί την πρότερη έγκριση του ΔΣ ή, σε περίπτωση ανάγκης, την εκ των νεοτέρων επικύρωση από το ΔΣ), θα πρέπει να περιλαμβάνουν:

    • την έγκριση της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της εταιρείας,
    • την έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού και του επιχειρησιακού σχεδίου, καθώς και τη λήψη αποφάσεων για τις μείζονες κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές και εκποιήσεις,
    • την επιλογή και, όποτε χρειάζεται, την αντικατάσταση της εκτελεστικής ηγεσίας της εταιρείας, όπως και την εποπτεία του σχεδιασμού της διαδοχής,
    • τον έλεγχο απόδοσης της ανώτατης Διοίκησης και την εναρμόνιση των αμοιβών των ανώτατων στελεχών με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και των μετόχων της,
    • τη διασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων και στοιχείων της εταιρείας, των συστημάτων χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και των στοιχείων και πληροφοριών που λαμβάνουν δημοσιότητα, καθώς και τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων,
    • την επαγρύπνηση, όσον αφορά υπάρχουσες και πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ αφενός της εταιρείας και αφετέρου της Διοίκησής της, των μελών του ΔΣ ή των κύριων μετόχων (συμπεριλαμβανομένων των μετόχων με άμεση ή έμμεση εξουσία να διαμορφώνουν ή να επηρεάζουν τη σύνθεση και τη συμπεριφορά του ΔΣ), καθώς και την κατάλληλη αντιμετώπιση τέτοιων συγκρούσεων· για το σκοπό αυτό, το ΔΣ θα πρέπει να υιοθετήσει διαδικασία εποπτείας των συναλλαγών με γνώμονα τη διαφάνεια και την προστασία των εταιρικών συμφερόντων,
    • τη διασφάλιση ύπαρξης αποτελεσματικής διαδικασίας κανονιστικής συμμόρφωσης της εταιρείας,
    • την ευθύνη λήψης σχετικών αποφάσεων και την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος διοίκησης της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών λήψης αποφάσεων και ανάθεσης εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα στελέχη, και
    • τη διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της εταιρείας που διέπουν τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της εταιρείας.