Άρθρο 09 – Έλεγχος που διενεργείται κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας και τις εταιρικές μεταβολές

1. Κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας η Υπηρεσία Μιας Στάσης (συμβολαιογράφος ή Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.) προβαίνει στον έλεγχο που ορίζεται στην παρ. 1 του άρθρου 4 Ν. 4441/2016. Ειδικά στις εταιρείες οι οποίες συστήνονται με νόμο, καθώς και στις εταιρείες των παρ. 3 και 4 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν. 4441/2016 που αφορούν τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας.

2. Η τροποποίηση του καταστατικού, η μετατροπή εταιρείας άλλης μορφής σε ανώνυμη εταιρεία και αντίστροφα, η λύση της ανώνυμης εταιρείας μετά από απόφαση της γενικής συνέλευσης και η αναβίωσή της και κάθε άλλος μετασχηματισμός εγκρίνονται μετά από τη διενέργεια ελέγχου νομιμότητας από την αρμόδια υπηρεσία της έδρας της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος και του Ν. 3419/2005. Ο έλεγχος νομιμότητας περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος νόμου, του καταστατικού και των διατάξεων του Ν. 3419/2005 και αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση για τη διενέργεια της καταχώρισης και την πραγματοποίηση της δημοσιότητας από την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Σε περίπτωση μεταβολών των υπαρχουσών καταχωρίσεων της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., που δεν εμπίπτουν στην προηγούμενη παράγραφο, όπως, ενδεικτικά, μεταβολών στην εκπροσώπηση της εταιρείας ή δηλώσεων προσαρμογής του καταστατικού, κατά την έννοια της παρ. 6 του άρθρου 4, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει σε τυπικό έλεγχο (έλεγχο πληρότητας) του άρθρου 7 του Ν. 3419/2005 των υποβληθέντων εγγράφων. Ως τυπικός έλεγχος (έλεγχος πληρότητας) νοείται η διαπίστωση ότι τα υποβαλλόμενα έγγραφα είναι πλήρη και ανταποκρίνονται στις απαιτήσεις του νόμου, χωρίς έλεγχο του περιεχομένου τους.

3. Η σύσταση και η τροποποίηση του καταστατικού των παρακάτω εταιρειών εγκρίνονται από τον Υπουργό Οικονομίας και Ανάπτυξης μετά από έλεγχο νομιμότητας:
α) Οι εταιρείες δημοσίου ενδιαφέροντος κατά την έννοια της παρ. 3 του άρθρου 2 του παρόντος.
β) Οι μεγάλες οντότητες της παρ. 6 του άρθρου 2 του Ν. 4308/2014 (ΦΕΚ 251 Α’) καθώς και κάθε άλλης ανώνυμης εταιρείας, εφόσον διάταξη νόμου προβλέπει τούτο ρητά.
Το Γ.Ε.ΜΗ. των παραπάνω εταιρειών συμπεριλαμβανομένων και των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών της παραπάνω μορφής τηρείται από την αρμόδια Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης.

4. Από τον Υπουργό Οικονομίας και Ανάπτυξης εγκρίνονται μετά από έλεγχο νομιμότητας οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, σύμφωνα μ το Ν. 3777/2009 (Α’ 127), καθώς και οι συγχωνεύσεις ή διασπάσεις, στις οποίες συμμετέχει τουλάχιστον μία εκ των εταιρειών της προηγούμενης παραγράφου. Οι λοιπές συγχωνεύσεις και διασπάσεις ανωνύμων εταιρειών εγκρίνονται κατά περίπτωση μετά από έλεγχο νομιμότητας από τον Περιφερειάρχη της έδρας της απορροφώσας ή της νέας εταιρείας ή της διασπώμενης εταιρείας.

5. Σε καμιά περίπτωση ο έλεγχος που γίνεται κατά την καταχώριση αποφάσεων των εταιρικών οργάνων δεν εκτείνεται σε λόγους που επιφέρουν ακυρωσία των αποφάσεων των οργάνων αυτών.

  • 31 Μαΐου 2018, 14:57 | Διευθύνσεις Ανάπτυξης Περιφέρειας Αττικής
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση του νόμου, με το προτεινόμενο νομοσχέδιο επιδιώκεται η αναμόρφωση του δικαίου της ανώνυμης εταιρείας με νέο νομοθέτημα λόγω παρέλευσης σχεδόν εκατονταετίας από την εισαγωγή του νόμου 2190/1920. Ωστόσο, ο Ν. 2190/1920 δεν είναι ένας «παλιός» νόμος καθώς τα βασικά άρθρα του είχαν ήδη «κωδικοποιηθεί» με την ενσωμάτωση σε αυτά όλων των ευρωπαϊκών οδηγιών μέχρι σήμερα. Είναι γεγονός ότι κάποιες διατάξεις παρέμειναν άτακτα τοποθετημένες, ασυστηματοποίητες, ότι στο ίδιο άρθρο ρυθμίζονται ετερόκλητα θέματα, ότι η χρησιμοποιούμενη ορολογία δεν είναι ενιαία, ότι υπάρχουν διατάξεις που παραμένουν στην καθαρεύουσα ενώ οι νεότερες διατάξεις είναι στη δημοτική, ότι ορισμένες διατάξεις δεν ισχύουν πλέον ή ότι έχουν απλώς ιστορική αξία, αλλά όλα αυτά είναι αποτέλεσμα των τροποποιήσεων που έγιναν, επιμέρους και αποσπασματικά, κατά καιρούς. Αυτό λύνεται εύκολα και απλά με μία νέα κωδικοποίηση του Ν. 2190/1920.

    Επίσης, είναι γεγονός ότι ένα μεγάλο μέρος του νόμου (ολόκληρο το λογιστικό δίκαιο, το ελεγκτικό δίκαιο, το σύστημα δημοσιότητας, προσεχώς δε και το δίκαιο των μετασχηματισμών) έχει ήδη αποχωριστεί ή πρόκειται να αποχωριστεί από το νόμο για τις ανώνυμες εταιρείες, με τη λογική ότι δεν αφορά μόνο αυτές, αλλά κι άλλες εταιρικές μορφές. Ωστόσο, αυτός ο διαχωρισμός έχει δημιουργήσει περισσότερη γραφειοκρατία και δυσλειτουργία στις ανώνυμες εταιρείες καθώς έχει περιπλέξει τις αρμοδιότητες μεταξύ Περιφερειών, Γ.Ε.ΜΗ. και φορολογικής διοίκησης, με αποτέλεσμα τα στελέχη των εταιρειών, δικηγόροι και οι λογιστές, να απευθύνονται στις Υπηρεσίες της Περιφέρειας για διευκρινίσεις, αναπολώντας την εποχή που ο Ν. 2190/1920 ρύθμιζε συνολικά τα θέματα των Α.Ε.

    Είναι αλήθεια ότι, αντιλαμβανομένης της σημασίας του παγκόσμιου ανταγωνισμού των δικαίων, πρέπει να φροντίσουμε να εκσυγχρονίσουμε τη νομοθεσία μας για τις ανώνυμες εταιρείες, ώστε με τον τρόπο αυτό να διαφημίσουμε την εγχώρια αγορά και να την καταστήσουμε φιλικότερη προς τις ξένες επενδύσεις. Ταυτόχρονα όμως, πρέπει να ληφθούν υπόψη οι ιδιαιτερότητες της ελληνικής οικονομίας και επιχειρηματικότητας, ιδίως σ’ αυτήν την περίοδο της συνεχιζόμενης κρίσης. Η κατάργηση της υποχρέωσης κατάθεσης του μετοχικού κεφαλαίου σε πιστωτικό ίδρυμα στην Ελλάδα είναι σίγουρο ότι θα αποδυναμώσει τις δοκιμαζόμενες ελληνικές τράπεζες.

    Επισημαίνεται ότι, ενώ αναφέρεται ότι πρότυπα για τις νέες διατάξεις αποτέλεσαν αντίστοιχες διατάξεις αλλοδαπών δικαίων ή προήλθαν από την ελληνική εμπειρία, δεν ζητήθηκε η συνδρομή των στελεχών των Περιφερειών της χώρας που έχουν πολύχρονη εμπειρία σε ζητήματα Α.Ε.. Κατά καιρούς προτείνονταν συγκεκριμένες τροποποιήσεις του Ν. 2190/1920 από τα στελέχη της Περιφέρειας, τα οποία δεν εισακούγονταν. Αντιθέτως, εξακολουθεί και απαξιώνεται η γνώση και η εμπειρία της Δημόσιας Διοίκησης, και με πρόσχημα την καταπολέμηση της γραφειοκρατίας αποκλείεται η Περιφέρεια από την άσκηση της κρατικής εποπτείας.
    Αναφέρεται επίσης ότι η κρατική εποπτεία δεν υπάρχει σε καμιά άλλη εταιρική μορφή και άρα δημιουργεί ζητήματα ίσης μεταχείρισης των επιχειρήσεων. Ωστόσο είναι ευρέως παραδεκτό ότι κατά την υποχρέωση απογραφής των Ε.Π.Ε. στο Γ.Ε.ΜΗ. διαπιστώθηκαν ελλείψεις που οφείλονταν στην πλημμελή εποπτεία των Ε.Π.Ε. από τα Πρωτοδικεία.

    Επιπλέον, θεωρείται από τον νέο νόμο ότι ο έλεγχος πρέπει να είναι απλούστερος στις κοινές επιχειρήσεις, ενώ να παραμείνει πιο λεπτομερής κατά τη σύσταση και την τροποποίηση του καταστατικού ορισμένων εταιρειών, που έχουν ιδιαίτερη σημασία για την οικονομία και την κοινωνία (τράπεζες, ασφαλιστικές επιχειρήσεις κλπ.). Ωστόσο, η θέση αυτή δεν φαίνεται να λαμβάνεται υπόψη για περιπτώσεις επιχειρήσεων μεγάλου οικονομικού μεγέθους, που έχουν συσταθεί από πολυεθνικές εταιρείες, αλλά ανήκουν σε άλλες εταιρικές μορφές (π.χ. Ο.Ε.), και στις οποίες δεν επιβάλλεται η κρατική εποπτεία, αλλά επηρεάζουν σημαντικά την εγχώρια αγορά.

    Στην αιτιολογική έκθεση αναφέρεται ότι, ενώ η κρατική εποπτεία είχε απομειωθεί ήδη με το Ν. 3604/2007, η πείρα έχει δείξει ότι, ακόμη και μειωμένη, δεν έχει να παρουσιάσει κάποιο χειροπιαστό όφελος και περισσότερο δημιουργεί γραφειοκρατικά εμπόδια. Επιπλέον, κατηγορείται η κρατική εποπτεία ότι αφορούσε πάντοτε την τήρηση του εταιρικού δικαίου και μόνο, ενώ η εποπτεία της τήρησης άλλων διατάξεων (π.χ. της εργατικής νομοθεσίας, της κεφαλαιαγοράς, της προστασίας του περιβάλλοντος, της τήρησης των νόμων για το ξέπλυμα βρώμικου χρήματος, και όποιας άλλης), είναι πιο σημαντική. Αφενός, είναι άσκοπο να συγκρίνονται τα διάφορα νομοθετήματα καθώς, κάθε νομοθέτημα δημιουργείται για να ρυθμίσει διαφορετικά πράγματα και εξυπηρετεί διαφορετικούς σκοπούς, με στόχο πάντα την προστασία του δημοσίου συμφέροντος. Αφετέρου, ενώ αναφέρεται ότι ο νέος νόμος καταπολεμά τη γραφειοκρατία και προσδοκά την ανάπτυξη, η εποπτεία των μεγάλων οντοτήτων μεταφέρεται από τις Περιφέρειες στο Υπουργείο, ακυρώνοντας με τον τρόπο αυτό την πολιτική απόφαση για αποκέντρωση των Υπηρεσιών, και οδηγώντας στην συγκέντρωση εκ νέου στην κεντρική δομή του Κράτους.

    Επιπλέον, η πολυετής λειτουργία των πρώην Διευθύνσεων Α.Ε., νυν Ανάπτυξης, της Τοπικής Αυτοδιοίκησης έχει δείξει, σε αντίθεση με την εντύπωση που έχει δημιουργηθεί, ότι η κρατική εποπτεία έχει προλάβει προβλήματα που μπορεί να προκύψουν από την λειτουργία ανωνύμων εταιρειών. Ενδεικτικά αναφέρονται οι κάτωθι περιπτώσεις:
    1) Κατά τον έλεγχο αύξησης του κεφαλαίου, ενώ οι καταθέσεις των μετόχων είχαν ληφθεί υπόψη στον υπολογισμό της καθαρής θέσης οι ίδιες καταθέσεις να χρησιμοποιούνται για αύξηση του κεφαλαίου.
    2) Σε συνεδρίαση Διοικητικού Συμβουλίου με παρόντα δύο μέλη οριζόταν εκπρόσωπος της εταιρείας.
    3) Αρχικό μετοχικό κεφάλαιο 50.000,00€ καταβλήθηκε με επαναλαμβανόμενες καταθέσεις και αναλήψεις 10.000,00€.
    4) Κατά τον έλεγχο να διαπιστώνεται ότι το κεφάλαιο δεν καταβλήθηκε σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.
    5) Κατά τον έλεγχο αύξησης του κεφαλαίου με εισφορά σε είδος, δεν είχαν μεταγραφεί στο υποθηκοφυλακείο τα ακίνητα, ενώ ταυτόχρονα εμφανιζόταν στον ισολογισμό της χρήσης αυξημένο κεφάλαιο.

    Με αφορμή τα προαναφερόμενα προβλήματα στην καταβολή του κεφαλαίου ανωνύμων εταιρειών να σημειωθεί ότι, με δεδομένο ότι στην πλειονότητα των πολύ μικρών και μικρών οντοτήτων οι μέτοχοι είναι και μέλη του Δ.Σ., η κατάργηση του διοικητικού ελέγχου της καταβολής του κεφαλαίου δημιουργεί τον κίνδυνο να οδηγηθούμε σε ανώνυμες εταιρίες με εικονικά κεφάλαια, αφού οι ίδιοι που υποχρεούνται να καταθέτουν θα πιστοποιούν την καταβολή. Αυτό θα έχει άμεσες συνέπειες στις τράπεζες που δανείζουν, μεταξύ άλλων, και βάσει του κεφαλαίου, στις κρατικές επιδοτήσεις, στις συναλλαγές με προμηθευτές, αλλά και σε όλους τους συναλλασσόμενους, γεγονός που αναπόφευκτα θα επιφέρει μεγάλο πλήγμα στην ασφάλεια των συναλλαγών.

    Από τα ανωτέρω συνάγεται ότι, η κατάργηση της κρατικής εποπτείας θα οδηγήσει στην ασυδοσία της αγοράς και στην δημιουργία αθέμιτου ανταγωνισμού, μεταξύ των εταιρειών που θα εφαρμόζουν τον νέο νόμο και αυτών που δεν θα τον εφαρμόζουν, αφού δεν προβλέπεται η Υπηρεσία που θα διαπιστώνει τις παραβάσεις και θα επιβάλει τις διοικητικές κυρώσεις. Αντιθέτως όλα παραπέμπονται στις δικαστικές καλένδες, επιβαρύνοντας τα ελληνικά δικαστήρια και τους επιχειρηματίες με τεράστιο κόστος σε χρήμα και χρόνο. Με αυτήν την έννοια ο νέος νόμος δεν συμβαδίζει με τις τροποποιήσεις άλλων νόμων όπου η σύγχρονη τάση είναι η αποσυμφόρηση των δικαστηρίων.

    Προς επίρρωση της θέσης ότι η κατάργηση της κρατικής εποπτείας θα επιβαρύνει τα ελληνικά δικαστήρια, σημειώνεται ότι, πριν τον Ν.3604/2007 προβλεπόταν η ανάκληση της άδειας σύστασης της εταιρείας, σε περίπτωση που οι μέτοχοι δεν κατέβαλαν το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο ή δεν υπέβαλαν ισολογισμούς για τρεις συνεχόμενες χρήσεις ή είχαν κεφάλαια μικρότερα από το 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου. Η μείωση της κρατικής εποπτείας και η κατάργηση αυτής της διάταξης, οδήγησε στην σώρευση ανενεργών εταιρειών στις Νομικές Υπηρεσίες των κατά τόπους Περιφερειών, προκειμένου να διαβιβαστούν στα Πρωτοδικεία για δικαστική λύση, επιβαρύνοντας το ελληνικό δημόσιο και οδηγώντας σε καταστάσεις όπως αυτή του πρόσφατου παρελθόντος, όπου χρεοκοπημένη εταιρεία συνέχιζε να λειτουργεί «περιμένοντας» την δικαστική της λύση, θέτοντας σε κίνδυνο όλη την αγορά. Ακόμα και σήμερα εκκρεμεί η δικαστική λύση εταιρειών που ούτε καν έχουν απογραφεί στο Γ.Ε.ΜΗ. και ζητείται από τις υπηρεσίες των Περιφερειών να τις απογράψουν για να διαβιβαστούν στα Πρωτοδικεία.

    Ο εισηγητής του νόμου παραδέχεται την ανάγκη εποπτείας και ελέγχου που ασκείται κατά την καταχώριση εταιρικών πράξεων (σύστασης της εταιρείας και τροποποίησης του καταστατικού). Όμως επισημαίνει ότι ο έλεγχος αυτός πρέπει να είναι απλός και ταχύς, προκειμένου το Γ.Ε.ΜΗ. να μην αποτελεί πρόσκομμα στη λειτουργία των επιχειρήσεων. Αφενός να σημειωθεί ότι η ανάθεση του ελέγχου στις Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. δημιουργεί ασυμβίβαστο καθώς οι επιχειρήσεις που είναι μέλη των Επιμελητηρίων θα είναι ταυτόχρονα ελεγκτές και ελεγχόμενοι. Αφετέρου, ο έλεγχος αυτός ήταν ταχύτερος πριν την λειτουργία του Γ.Ε.ΜΗ. καθώς υπήρχε μόνο ένας φορέας υποδοχής των αιτήσεων των επιχειρήσεων, η τότε Νομαρχία. Με την εισαγωγή του Γ.Ε.ΜΗ. και της Υπηρεσίας μια Στάσης άρχισαν οι καθυστερήσεις, καθώς διαχωρίστηκε, λανθασμένα εκ του αποτελέσματος, ο έλεγχος των πράξεων από την καταχώρησή τους. Ακόμα και η ηλεκτρονική υποβολή των αιτήσεων, που βοήθησε τις επιχειρήσεις, είχε δρομολογηθεί από την δημιουργία του Ολοκληρωμένου Πληροφοριακού Συστήματος των Νομαρχιών (www.emporioae.gov.gr), το οποίο ουδέποτε αξιοποιήθηκε πλήρως, παρά τα ποσά που δαπανήθηκαν για την δημιουργία του. Αντιθέτως δαπανήθηκαν εκ νέου ποσά για την δημιουργία του portal του Γ.Ε.ΜΗ..

    Είναι κοινός τόπος ότι οι Υπηρεσίες της Νομαρχίας, νυν Περιφέρειας, με την τεχνογνωσία που διαθέτουν, επισημαίνουν λάθη που γίνονται από τους συμβολαιογράφους και από το Γ.Ε.ΜΗ. όπως για παράδειγμα:
    1) Κατά την σύσταση εταιρείας με εισφορά ακινήτου, ως αρχικό μετοχικό κεφάλαιο να καταχωρείται η αντικειμενική αξία της εφορίας (2.000.000,00€) αντί της αξίας που έχει προσδιοριστεί στην έκθεση εκτίμησης, η οποία ήταν μικρότερη (1.600.000,00€).
    2) Η πράξη σύστασης της εταιρείας να αποστέλλεται στην Περιφέρεια δύο χρόνια μετά την ημερομηνία σύστασης. Αυτό σημαίνει ότι η εταιρεία δεν είχε υποβάλει στοιχεία που αφορούσαν αυτό το διάστημα, π.χ. πιστοποίηση καταβολής του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή εκπροσώπηση.
    3) Κατά την σύσταση να ορίζεται ονομαστική αξία μετοχής 1.000,00€ ή 600€ όταν από το νόμο ορίζεται ως ανώτατη ονομαστική αξία μετοχής 100,00€.
    4) Συμβολαιογραφικές πράξεις σύστασης Α.Ε. με διατάξεις που ίσχυαν πριν τον Ν. 2339/1995 ο οποίος νόμος είχε επιφέρει αρκετές μεταβολές στον Κ. Ν. 2190/1920.
    5) Συμβολαιογραφική πράξη σύστασης με εισφορά ακινήτου ενώ η έκθεση εκτίμησης δεν έχει δημοσιευτεί ή δεν είναι σύμφωνη με το νόμο καθώς δεν έχουν ληφθεί υπόψη τα βάρη του ακινήτου.
    6) Τροποποίηση καταστατικού που αφορά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και εμπίπτει στην αυθημερόν καταχώρηση, καταχωρείται ενώ εκκρεμεί προηγούμενη αυθημερόν καταχώριση τροποποίησης και ενώ δεν έχει υποβληθεί πρακτικό ΔΣ πιστοποίησης καταβολής της προηγούμενης αύξησης.
    7) Αυθημερόν καταχώριση χωρίς να έχει υποβληθεί το τέλος υπέρ της επιτροπής ανταγωνισμού.
    8) Σύσταση εταιρείας που καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. ενώ δεν είχε γίνει από την Υπηρεσία μιας στάσης, και το παραστατικό καταβολής υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού είχε πλαστογραφηθεί και φαινόταν να έχουν καταβληθεί 50.000,00€ ενώ στην πραγματικότητα είχαν καταβληθεί 5,00€.

    Συμπεραίνεται από τα ανωτέρω, ότι η Δημόσια Διοίκηση επιτελεί το έργο της που είναι η προστασία του δημοσίου συμφέροντος. Η καταπολέμηση της γραφειοκρατίας επιτυγχάνεται με την συγκέντρωση των αρμοδιοτήτων σε έναν και μόνο φορέα, αυτόν που έχει την εμπειρία και την γνώση, που είναι οι Διευθύνσεις Ανάπτυξης των Περιφερειών της χώρας. Άλλωστε, στον νέο νόμο προτείνεται οι συγχωνεύσεις και οι διασπάσεις των εταιρειών να παραμείνουν στις Περιφέρειες ακριβώς διότι αναγνωρίζεται η τεχνογνωσία τους. Όσον αφορά τα διοικητικά βάρη των εταιρειών (πρόστιμα, τέλη, αμοιβές) μπορούν να προσαρμοστούν στα σημερινά δεδομένα των επιχειρήσεων, αν προβλεφθεί ο υπολογισμός τους αναλογικά με το μέγεθος της επιχείρησης.

    Τέλος, ενώ γίνεται παραδεκτό ότι η αναμόρφωση ενός δικαιικού κλάδου και η αντικατάσταση ενός νόμου με ένα νεότερο δεν είναι χωρίς συνέπειες, προωθείται η αλλαγή αυτή βιαστικά, χωρίς επαρκή χρόνο για διαβούλευση, σε μια δύσκολη περίοδο για τους Έλληνες επιχειρηματίες. Ήδη, μετά από 5 χρόνια λειτουργίας του Γ.Ε.ΜΗ., διαπιστώνεται ότι οι επιχειρηματίες δεν έχουν ακόμη εξοικειωθεί με την αλλαγή αυτή, η οποία δημιούργησε περισσότερα προβλήματα από όσα έλυσε.

  • 31 Μαΐου 2018, 13:12 | Βασιλική
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Προτείνω να μην καταργηθεί η εποπτεία για τις μικρές και πολύ μικρές Α.Ε. αλλά να ασκείται από τις Περιφέρειες.

  • 30 Μαΐου 2018, 13:39 | ΑΘΑΝΑΣΙΟΥ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Στο Άρθρο 9: Στις μικρές και πολύ μικρές οντότητες προτείνουμε οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις να υποβάλλονται και τυπικά να ελέγχονται (έλεγχος πληρότητας) από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.Μ.Η.. Η εποπτεύουσα αρχή να διενεργεί ετήσιο δειγματοληπτικό έλεγχο σε ποσοστό 5% των παραπάνω ετήσιων οικονομικών καταστάσεων.
    Για τις υπόλοιπες οντότητες και για όλες τις υπόλοιπες πράξεις όλων των οντοτήτων, ο έλεγχος νομιμότητας να διενεργείται από τη σημερινή εποπτεύουσα αρχή.

  • 30 Μαΐου 2018, 11:34 | Βασιλική
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Η σημερινή εικόνα του ΓΕΜΗ έχει να επιδείξει συνεχείς ορθές επαναλήψεις ανακοινώσεων για λάθη που αφορούν σφάλματα του ΓΕΜΗ ή και σφάλματα των εταιρειών, αυτό οφείλεται κυρίως στην άμεση καταχώριση των ανακοινώσεων τροποποίησης καταστατικού χωρίς έλεγχο από τις Υπηρεσίες ΓΕΜΗ , αλλά και στον πλημμελή ή ανύπαρκτο έλεγχο πληρότητας και ορθότητας των αιτήσεων από το ΓΕΜΗ λόγω του τεράστιου όγκου εισερχομένων αιτημάτων. Σαφώς και υπάρχουν υπάλληλοι που βοηθούν τα μέγιστα αλλά δεν έχουν λάβει την κατάλληλη εκπαίδευση και δεν έχουν την εμπειρία που απαιτείται για αντιμετώπιση όλων των θεμάτων που ανακύπτουν. Το αποτέλεσμα των παραπάνω είναι ότι εντέλει ο έλεγχος ορθότητας και πληρότητας παραπέμπεται στις Περιφέρειες, που μέχρι σήμερα τον ασκούν μαζί με τον έλεγχο νομιμότητας με σοβαρότητα και υπευθυνότητα.

  • 30 Μαΐου 2018, 09:31 | ΔΕΣΠΟΙΝΑ
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Οι Υπηρεσίες ΓΕΜΗ βοηθούν τα μέγιστα στην καλή λειτουργία των εταιρειών και σαφώς διαθέτουν καταρτισμένο προσωπικό ώστε να μπορούν να αντα ποκριθούν σε ό,τι τους ανατεθεί. Η σημερινή εικόνα του ΓΕΜΗ επιβεβαιώνει τα προαναφερθέντα.

  • 29 Μαΐου 2018, 11:33 | ΣΟΦΙΑ ΡΟΥΣΣΗ
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Στην παρ. 2 θα πρέπει να αναφέρεται ρητά ποια είναι η αρμόδια υπηρεσία της έδρας της εταιρείας που θα ασκεί τον έλεγχο νομιμότητας.
    Εάν καταργείται η εποπτεία από τις Περιφέρειες και αρμόδια υπηρεσία είναι η υπηρεσία ΓΕΜΗ, τότε πρέπει να διορθωθεί και η παρ. 4, ώστε και ο έλεγχος συγχωνεύσεων και διασπάσεων εταιρειών να γίνεται από την υπηρεσία ΓΕΜΗ.

  • 29 Μαΐου 2018, 10:32 | ΛΙΤΣΑ
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Άρθρο 9
    Αρχικά να αποσαφηνιστεί ότι, με την έναρξη λειτουργίας του Γ.Ε.ΜΗ. τον έλεγχο για τροποποιήσεις καταστατικών σε ανώνυμε εταιρείες μέχρι 3.000.000 € Μετοχικό Κεφάλαιο τον ασκεί η Υπηρεσία ΓΕΜΗ που ανήκει η ΑΕ και όχι η Δ/νση Ανάπτυξης της εκάστοτε Περιφέρειας.
    Σαφώς, αν στην αρμόδια υπηρεσία ΓΕΜΗ δοθούν αρμοδιότητες όπως, η μετατροπή ΑΕ σε άλλη μορφή και αντίστροφα, η λύση, ο μετασχιματισμός κ.α. θα είναι μια μεγάλη επιβάρυνση στο είδη αυξημένο αντικείμενο των υπηρεσιών Γ.Ε.ΜΗ. για την αντιμετώπιση του οποίου θα χρειαστεί είτε μετατάξεις υπαλλήλων με εξειδικευμένες γνώσεις και εμπειρία, είτε προσλήψεις υπαλλήλων είτε συνεχής εκπαίδευση του υπάρχοντος δυναμικού στις υπηρεσίες ΓΕΜΗ.
    Αν ο έλεγχος επικεντρωθεί στην πληρότητα των δικαιολογητικών και όχι στον στοιχειώδη έλεγχο του περιεχομένου, είτε είναι πρακτικό Γ.Σ ή Δ.Σ., είτε καταστατικό θα έχουμε συνεχείς ορθές επαναλήψεις και διορθώσεις, λόγω του ότι την προαναφερόμενη δουλειά στις πολύ μικρές και μικρές Α.Ε. την έχουν επιφορτιστεί τα λογιστικά γραφεία, που έχουν ένα ευρύ αντικείμενο ενασχόλησης και πολλές φορές δεν δίνουν την πρέπουσα βαρύτητα σε αυτά (π.χ. Πρακτικά Γ.Σ., Πρακτικά Δ.Σ., Κωδικοποιήσεις καταστατικών) τα αντικείμενα.
    Στη παρ. β του άρθρου 3.ο έλεγχος των εταιρειών που ανήκουν στις μεγάλες οντότητες να διενεργείται από την Δ/νση Ανάπτυξης της εκάστοτε περιφέρειας και να ανήκουν στην Υπηρεσία ΓΕΜΗ της έδρας τους.

  • 29 Μαΐου 2018, 09:54 | Α.ΒΑΣΙΛΙΚΗ
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Με βάση τα αναφερόμενα στο άρθρο 9 του νομοσχεδίου, στη διενέργεια ελέγχου νομιμότητας υπάγονται: η τροποποίηση καταστατικού, η μετατροπή άλλης μορφής εταιρίας σε ανώνυμη και αντίστροφα, η λύση α.ε. με απόφαση Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, η αναβίωσή της και κάθε άλλος μετασχηματισμός, οι συγχωνεύσεις και διασπάσεις των ανωνύμων εταιριών.
    1. Για τις συγχωνεύσεις και διασπάσεις ανωνύμων εταιριών (παρ.4), με σαφήνεια αναφέρεται η διενέργεια ελέγχου νομιμότητας από τον Περιφερειάρχη της έδρας της απορροφώσας ή νέας ή διασπώμενης εταιρίας. Για τις υπόλοιπες πράξεις δεν αναφέρεται ποια είναι η αρμόδια Υπηρεσία για τη διενέργεια ελέγχου νομιμότητας, οι Υ.Γ.Ε.ΜΗ. ή οι Περιφερειακές Ενότητες,; Η μέχρι στιγμής λειτουργία των ΥΓΕΜΗ έχει αποδείξει ότι η εποπτεία των Περιφερειακών Ενοτήτων στις πράξεις και τα στοιχεία των ανωνύμων εταιρειών, είναι καθοριστική για την εξασφάλιση της νομιμότητας των πράξεων. Επιπλέον, η διενέργεια του ελέγχου νομιμότητας από τις Περιφερειακές Ενότητες αξιοποιεί στο έπακρο τη βαθιά γνώση κι εμπειρία των στελεχών της Δημόσιας Διοίκησης που εργάζονται στις Περιφερειακές Ενότητες, τα οποία για πάρα πολλά χρόνια ασχολούνται με τον έλεγχο των πράξεων και στοιχείων των ανωνύμων εταιριών, εξασφαλίζοντας την προστασία των δανειστών της εταιρίας, των τραπεζών, των μετόχων, των πιστωτών κ.α.
    2. Εάν οι Περιφερειακές Ενότητες παραμένουν ως εποπτεύουσα αρχή, σε ποιες περιπτώσεις εκδίδεται απόφαση; Από το νομοσχέδιο, φαίνεται να ισχύει αυτό μόνο για τις συγχωνεύσεις και διασπάσεις α.ε.
    3. Εάν ο έλεγχος δεν εκτείνεται σε λόγους ακυρωσίας αποφάσεων των οργάνων, ποιος είναι αρμόδιος για την ενημέρωση της εταιρίας για την υπαγωγής στις διατάξεις ακυρωσίας ή ακυρότητας, εάν τελικά είναι οι Περιφέρειες αρμόδιες για τον έλεγχο νομιμότητας;

  • 27 Μαΐου 2018, 23:49 | ΜΥΣΤΙΛΟΓΛΟΥ Αντώνιος
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Επιμόρφωση προσωπικού και σαφήνεια περί των καθηκόντων τους, αποτελούν βασική προϋπόθεση .
    Ανάθεση αρμοδιότητας σε υπηρεσία με αποκλειστικά καθήκοντα την εποπτεία εταιρειών οποιασδήποτε μορφής.
    Απαραίτητος ο εκσυγχρονισμός και η απαλλαγή των υπαλλήλων από παράλληλα καθήκοντα.

  • 25 Μαΐου 2018, 10:32 | Ντίνα
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Γιατί ο έλεγχος νομιμότητας της σύστασης, της τροποποίησης καταστατικού, των συγχωνεύσεων και των διασπάσεων των μεγάλων οντοτήτων να διενεργείται από το Υπουργείο και όχι από τις Διευθύνσεις Ανάπτυξης των Περιφερειακών Ενοτήτων;
    Ο έλεγχος αυτός ήδη διενεργείται από το προσωπικό των Περιφερειών και υπάρχει η τεχνογνωσία και η εμπειρία.
    Άλλωστε, στα πλαίσια της αποκέντρωσης, η αρμοδιότητα αυτή είχε ήδη δοθεί στις Νομαρχίες και ασκείτο με επιτυχία εδώ και 40 χρόνια.
    Δεν θα είναι οπισθοδρόμηση και επιβάρυνση των ενδιαφερομένων εταιρειών όλης της επικράτειας η επιστροφή τους στην κεντρική δομή του Κράτους;

  • 25 Μαΐου 2018, 09:18 | Δημήτρης
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Να αποσαφηνιστεί στην παράγραφο 2 ποια θεωρείται »αρμόδια Ύπηρεσία της έδρας της Εταιρείας»?
    Οι Διευθύνσεις Ανάπτυξης των Περιφερειακών Ενοτήτων ή οι Υπηρεσίες ΓΕΜΗ?
    Εάν νοείται ως αρμόδια Υπηρεσία η Υπηρεσία ΓΕΜΗ, τότε στην παράγραφο 4 του ιδίου άρθρου δεν έχει καμμία αρμοδιότητα για τον έλεγχο των συγχωνεύσεων και διασπάσεων ο Περιφερειάρχης.
    Στην περίπτωση αυτή θα πρέπει ο έλεγχος των συγχωνεύσεων κλπ, να γίνεται από τις Υπηρεσίες ΓΕΜΗ και τους Ορκωτούς.

  • 24 Μαΐου 2018, 11:26 | Ελένη Κοσσυφίδου
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Παρακαλώ πολύ όπως αναγραφεί δίπλα στο όνομα μου, όπου δημοσιεύθηκαν τα σχόλιά μου στις 22 Μαίου 2018 και ώρα 14.10, και το επίθετό μου δηλαδή
    ΕΛΕΝΗ ΚΟΣΣΥΦΙΔΟΥ

  • 24 Μαΐου 2018, 10:24 | Οδυσσέας
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Το παρόν άρθρο συνδέεται άμεσα με τα άρθρα 137-138 περί ακυρωσίας και άκυρων αποφάσεων των ΓΣ.
    θα πρέπει ξεκάθαρα να διατυπωθούν στο νόμο οι αρμοδιότητες των Περιφερειών, ποια εποπτεία ασκούν και σε ποιες περιπτώσεις συγκεκριμένα. Αν θεωρείται ότι γενικά έχουν έννομο συμφέρον ώστε να κινούνται για την ακύρωση αποφάσεων ΓΣ όταν δεν είναι σύννομες ή αντιβαίνουν στο καταστατικό.
    Από ό,τι καταλαβαίνω θα πρέπει να εγκρίνονται προς καταχώρηση όλες οι αποφάσεις των ΓΣ, πλην των ανυπόστατων. Ο τρόπος σύγκλησης των ΓΣ, η ύπαρξη απαρτίας και τρόπος λήψη αποφάσεων (πλειοψηφία)δεν ελέγχονται. Για να μην δοθεί έγκριση θα πρέπει να υπάρχουν λάθη στο σώμα των αποφάσεων. Θα έχουν οι Περιφέρειες την υποχρέωση να διατυπώνουν την επιφύλαξή τους για την ακυρωσιμότητα των αποφάσεων των ΓΣ ή όχι?
    Τέλος οι Περιφέρειες κάνουν έλεγχο νομιμότητας στις τροποποιήσεις καταστατικού όλων των ΑΕ, ανεξαρτήτου μεγέθους και τι γίνεται με συγχωνεύσεις, μετατροπές κλπ δεν γίνεται αναφορά στο νέο νόμο, θα συνεχίσουν να ισχύουν τα άρθρα 65-89 του κν2190/20 ή όχι?

  • 23 Μαΐου 2018, 14:45 | Βασιλική
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    ασάφειες, πολλά αιωρούνται… τελικά οι Περιφέρειες είναι αρμόδιες? καταργείται η εποτεία ? αλλά θα ελέγχουν οι Περιφέρειες τις συγχωνεύσεις? αν καταγρείται η εποπτεία δεν έχουν καμία αρμοδιότητα ούτε για τις συγχωνεύσεις

  • 23 Μαΐου 2018, 12:21 | Ντίνα
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Ποια είναι η αρμόδια υπηρεσία της έδρας της εταιρείας που ορίζεται στην παράγραφο 2; Η Διεύθυνση Ανάπτυξης της Περιφερειακής Ενότητας όπου ανήκει η έδρα της εταιρείας ή η Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.;

  • 23 Μαΐου 2018, 08:37 | ΑΙΜ
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    «διενέργεια ελέγχου νομιμότητας από την αρμόδια υπηρεσία της έδρας της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος και του Ν. 3419/2005», δηλ. οι υπηρεσίες αυτές ανήκουν στο ΓΕΜΗ ή τις Περιφέρειες?
    Δύναται η Υπηρεσία Γ.Ε.Μ.Η. να διενεργεί έλεγχο νομιμότητας?

  • 22 Μαΐου 2018, 14:10 | Ελένη
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Οι αυθημερόν καταχωρήσεις των τροποποιήσεων των άρθρων του κατασταστικού των Α.Ε. που έχουν γίνει μέχρι σήμερα από τις Υπηρεσίες ΓΕΜΗ, μόνο κατόπιν ελέγχου πληρότητας στοιχείων, έχει αποδειχθεί σε πάρα πολλές περιπτώσεις τεράστιο λάθος.
    Έχει συμβεί να καταχωρηθούν τροποποιήσεις άρθρων καταστατικού σε Α.Ε. που
    α) δεν είχαν καν υποβάλλει πρακτικό Πιστοποίησης Αρχικού Μετοχικού Κεφαλαίου τους, κάτι που δεν είναι δυνατόν.
    β)δεν υπήρχε πίνακας μετόχων στα υποβληθέντα Πρακτικά Γενικών Συνελεύσεων
    γ)δεν υπήρχαν οι απαιτούμενες απαρτίες και πλειοψηφίες για τη λήψη των αποφάσεων
    δ)δεν είχαν τηρηθεί οι διατυπώσεις δημοσιότητας για την δημοσίευση των προσκλήσεων προς τους μετόχους
    ε)δεν ήταν σύννομες με συγκεκριμένες διατάξεις των άρθρων του ΚΝ 2190/20
    και παρόλα αυτά θέλουν να αρκεστούν μόνο στο έλεγχο πληρότητας των υποβληθέντων στοιχείων? Δηλαδή δεν έχει σημασία τι γράφει και τι περιέχει το Πρακτικό/ Καταστατικό κλπ αλλά μόνο ότι έχει υποβληθεί?
    Και πώς θα διορθώνονται – θεραπεύονται όλα αυτά εκ των υστέρων, με συνεχείς ΟΡΘΕΣ ΕΠΑΝΑΛΗΨΕΙΣ? Έτσι θα βοηθήσουν την καλή λειτουργία των εταιρειών ?

  • 22 Μαΐου 2018, 14:14 | Βασιλική
    Το βλέπω Θετικά/Αρνητικά:  

    Θεωρώ ότι στις Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. είναι πολύ δύσκολο να γίνει έλεγχος καταστατικού σύστασης ανώνυμης εταιρείας η οποία θα προέρχεται από μετατροπή άλλης μορφής εταιρείας, αφού δεν υπάρχει κατάλληλα εκπαιδευμένο προσωπικό. Μέχρι σήμερα ο έλεγχος γίνεται από τις αρμόδιες Περιφέρειες που έχουν αντιμετωπίσει με σοβαρότητα το θέμα, από δική μου εμπειρία σας γνωρίζω ότι υπάρχουν τραγικές περιπτώσεις με απαράδεκτα Καταστατικά γεμάτα λάθη από τη συμβολαιογραφική πράξη σύστασης και πολλές φορές αντίθετα στις διατάξεις του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιρειών.